Довідник інвестора
2026-10-10 11:25

Чи потрібна GmbH для купівлі комерційної нерухомості?

Ні: закон не вимагає компанії, і комерційну нерухомість у Німеччині може купити як фізична особа, так і іноземна компанія. Німецьке товариство з обмеженою відповідальністю (GmbH) — вибір, а не обов'язок, але, з нашого досвіду, саме його обирає більшість іноземних покупців окремих об'єктів вартістю 3–20 млн €. Заради обмеженої відповідальності, доступу до кредитів і простоти спадкування вони жертвують продажем без податку після десяти років володіння.

Закон допускає три шляхи, і кожен має свою ціну

Німецьке цивільне право не обмежує купівлю нерухомості ні за громадянством, ні за місцем проживання (§§ 311b, 873, 925 BGB), тому інвестор може володіти магазином особисто, через німецьку GmbH або через компанію, зареєстровану за кордоном. Вибір між ними — питання податків, відповідальності та фінансування (див. частину 9 циклу «Першокласний рітейл Німеччини»).
Таблиця 1. GmbH обмінює продаж без податку на обмежену відповідальність і доступ до кредитів
Особисто
Німецька GmbH
Іноземна компанія
Податок на поточний дохід
14–45 % плюс надбавка солідарності (Solidaritätszuschlag), без неоподатковуваного мінімуму
15,825 % плюс промисловий податок, якщо не застосовується розширене зменшення
15,825 %; без постійного представництва промислового податку немає
Продаж об'єкта
Без податку, якщо минуло понад 10 років (§ 23 EStG)
Оподатковується в компанії
Оподатковується в Німеччині
Відповідальність
Особиста й необмежена
Обмежена майном компанії
За іноземним правом
Банківський кредит
Для нерезидентів ускладнений
Стандартна практика
Можливий, документів більше
Адміністрування
Низьке
Помірне
Високе: звітність у двох країнах
Огляд спрощений: підсумок залежить від країни проживання інвестора.

GmbH обмежує ризик, але не усуває його

За боргами GmbH відповідає все її майно, а учасник, як правило, ризикує лише тим, що вклав (§ 13 абз. 2 GmbHG). Статутний капітал у 25 000 € — нижня межа, а не стеля збитків компанії (§ 5 абз. 1 GmbHG). Керуючі директори (Geschäftsführer) особисто відповідають за порушення своїх обов'язків (§ 43 GmbHG), за платежі після настання неплатоспроможності (§ 15b InsO) і за податки, не сплачені через їхній умисел або грубу необережність (§ 69 AO).
Частки GmbH передають, заставляють і успадковують без зміни записів у земельній книзі (Grundbuch). Але перехід 90 % часток і більше може обкладатися податком на придбання нерухомості — за правилами, оновленими з 3 липня 2026 року (§ 1 абз. 2a–3b GrEStG). Доки GmbH не внесено до торговельного реєстру, ті, хто діє від її імені, відповідають особисто (§ 11 абз. 2 GmbHG), тому компанію реєструють до підписання договору купівлі-продажу.

Без GmbH обходиться той, хто цінує продаж без податку й простоту

Фізична особа сплачує прогресивний податок з орендного доходу, зате може продати об'єкт без німецького податку, якщо володіла ним понад десять років (§ 23 EStG). Це правило діє і для нерезидентів (§ 49 абз. 1 п. 8 EStG). Магазин, збудований до 2023 року, фізична особа амортизує за ставкою 2 % на рік, а GmbH, як правило, — 3 % (§ 7 абз. 4 EStG). Іноземна компанія не сплачує промислового податку без постійного представництва в Німеччині, але з нею пов'язані правила протидії зловживанням, вимоги щодо реальної економічної присутності та звітність у двох країнах.
Головна пастка GmbH — промисловий податок (Gewerbesteuer): компанія сплачує його через саму свою організаційно-правову форму (§ 2 абз. 2 GewStG). Звільнити від нього орендний дохід дає змогу лише розширене зменшення бази (erweiterte Kürzung), якщо компанія займається виключно управлінням власною нерухомістю (§ 9 п. 1 GewStG). Холодильне обладнання, яке вона здає разом із будівлею, може позбавити її цієї пільги (частина 9).

Що це означає для інвестора

1. Обирайте структуру з огляду на горизонт володіння. Володіючи об'єктом особисто, ви зберігаєте можливість продати його без німецького податку після десяти років; GmbH дає обмежену відповідальність, доступ до кредитів і передачу часток без зміни записів у земельній книзі.
2. Зареєструйте GmbH до підписання договору купівлі-продажу. Доки компанії немає в торговельному реєстрі, ті, хто діє від її імені, відповідають особисто.
3. Перевірте договір оренди, перш ніж розраховувати на розширене зменшення. Якщо GmbH здає разом із будівлею холодильне обладнання, вона може втратити єдину пільгу, яка звільняє орендний дохід від промислового податку.
Що перевірити:
• структура — до листа про наміри, з податковим розрахунком для Німеччини та країни проживання;
• реєстрація GmbH у торговельному реєстрі до підписання договору купівлі-продажу;
• звільнення директора від обмежень § 181 BGB у статуті, якщо він сам підписує позику учасника;
• запис кінцевих бенефіціарних власників у Реєстрі прозорості (Transparenzregister);
• договір оренди — на сумісність із розширеним зменшенням бази промислового податку.
Див. також: скільки коштує відкрити й утримувати GmbH; які податки сплачує GmbH, що володіє нерухомістю; позика учасника: коли відсотки не оподатковуються в Німеччині; чи можна продати нерухомість у Німеччині без податку.
Джерела: §§ 181, 311b, 873, 925 BGB; §§ 5, 11, 13, 43 GmbHG; § 15b InsO; § 69 AO; §§ 7 абз. 4, 23, 49 абз. 1 п. 8 EStG; §§ 2, 9 п. 1 GewStG; § 1 GrEStG у редакції від 29 червня 2026 року; § 20 GwG; цикл «Першокласний рітейл Німеччини», частина 9. Стан законодавства — 10 жовтня 2026 року.
Фото: Jan-Philipp Thiele / Unsplash
Матеріал має загальний інформаційний характер і не є інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією.