Глосарій інвестора
2026-10-10 09:15

GmbH (німецьке ТОВ): 25 000 € — нижня планка, а не стеля

GmbH — німецьке товариство з обмеженою відповідальністю, самостійна юридична особа, кредитори якої можуть розраховувати лише на майно самої компанії; з нашого досвіду, саме цю форму обирає більшість іноземних покупців німецьких супермаркетів. Мінімальний капітал у 25 000 € — нижня планка капіталізації, а не межа того, що компанія може втратити; керуючі директори (Geschäftsführer) при цьому несуть особисті обов'язки.

Що це таке

GmbH самостійно має права й обов'язки та може володіти землею від свого імені (§ 13 абз. 1 GmbHG); за її боргами відповідає лише майно компанії (§ 13 абз. 2 GmbHG). Статут посвідчує нотаріус (§ 2 абз. 1 GmbHG). Статутний капітал — не менше 25 000 € (§ 5 абз. 1 GmbHG); до подання заяви про реєстрацію треба внести щонайменше чверть кожного грошового внеску й не менше 12 500 € загалом (§ 7 абз. 2 GmbHG). Як компанія GmbH існує лише після внесення до торговельного реєстру; хто діє від її імені до того, відповідає особисто (§ 11 GmbHG). Частки переходять за нотаріально посвідченим договором (§ 15 абз. 3 GmbHG), без будь-яких змін у земельній книзі (Grundbuch).
Учасники за загальним правилом ризикують лише тим, що вклали. Натомість керуючі директори можуть відповідати перед компанією — за порушення обов'язків (§ 43 GmbHG) і за платежі після настання неплатоспроможності чи надмірної заборгованості (§ 15b InsO). Перед податковим органом вони відповідають за податки, не сплачені через умисне або грубо необережне порушення обов'язків (§ 69 AO).

Чому це важливо інвестору

З нашого досвіду, більшість інвесторів, які купують окремі магазини вартістю від 3 до 20 млн €, обирають GmbH (див. частину 9 циклу «Першокласний рітейл Німеччини»). З нею інвестор відмовляється від продажу без податку, доступного приватному власникові після понад десяти років володіння (§ 23 EStG). Натомість він отримує обмежений ризик, стандартне банківське фінансування й частки, які можна передати, заставити чи успадкувати, не торкаючись земельної книги, — із застереженням щодо правил податку на придбання нерухомості (Grunderwerbsteuer) у разі купівлі часток.
Податковий профіль випливає з правової форми. GmbH сплачує податок на прибуток підприємств (Körperschaftsteuer) за ставкою 15 % плюс надбавку солідарності (Solidaritätszuschlag) — разом 15,825 %. З 2028 року ставка за законом знижуватиметься на один пункт на рік, до 10 % у 2032 році (§ 23 KStG). Промисловий податок (Gewerbesteuer) GmbH сплачує через свою правову форму (§ 2 абз. 2 GewStG); орендний дохід повністю звільняється від нього лише завдяки розширеному зменшенню бази промислового податку (erweiterte Kürzung). А фінансування «без регресу» до учасників — предмет переговорів: від невеликих компаній банки часто вимагають гарантії учасника (частина 9).

Що перевірити

• Чи зареєстровано GmbH до підписання договору купівлі-продажу: до реєстрації ті, хто діє від її імені, відповідають особисто (§ 11 абз. 2 GmbHG).
• Положення статуту, яке звільняє керуючого директора від заборони § 181 BGB, щоб він міг укласти договір позики учасника сам із собою (частина 9).
• Бенефіціари, внесені до Реєстру прозорості (Transparenzregister; частина 9).
• У разі купівлі часток наявної GmbH (share deal) — її зобов'язання та податкова історія: вони залишаються в компанії.
Див. також: Gesellschafterdarlehen (позика учасника) · Körperschaftsteuer (податок на прибуток підприємств) · Share Deal (купівля часток)
Джерела: §§ 2, 5, 7, 11, 13, 15, 43 GmbHG; § 15b InsO; § 69 AO; § 181 BGB; § 23 EStG; § 23 KStG; § 2 абз. 2 GewStG; Gordon Real Estate Group, цикл «Першокласний рітейл Німеччини», частина 9. Стан законодавства — 10 жовтня 2026 року.
Фото: Peter Herrmann / Unsplash
Матеріал має загальний інформаційний характер і не є інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією.