2026-10-10 11:20

Скільки коштує відкрити й утримувати GmbH?

Витрати на заснування німецького товариства з обмеженою відповідальністю (GmbH) — нотаріус і торговельний реєстр — за нашим розрахунком становлять близько 900 €. Статутний капітал у 25 000 €, з якого до реєстрації вносять щонайменше 12 500 €, — це гроші компанії, а не витрати. Дорожче обходиться утримання: бухгалтерія, звітність, податкові декларації та внески повторюються щороку.

Капітал — не витрата, а умова реєстрації

Мінімальний статутний капітал GmbH — 25 000 € (§ 5 абз. 1 GmbHG). Перед поданням заявки до реєстру на кожну частку вносять щонайменше чверть номіналу, а загалом — щонайменше 12 500 € (§ 7 абз. 2 GmbHG). Внесок майном замість грошей потребує звіту про його оцінку (§ 5 абз. 4 GmbHG). Внесені гроші залишаються в розпорядженні компанії й можуть піти на її витрати, зокрема на купівлю об'єкта.

Підприємницька компанія — UG (haftungsbeschränkt) — допускає капітал від 1 €, але його треба внести повністю й лише грошима (§ 5a GmbHG). Чверть річного прибутку UG спрямовує до обов'язкового резерву, доки капітал не збільшать до 25 000 €. Для купівлі об'єкта вартістю в мільйони розмір капіталу мало що вирішує: гроші на купівлю надходять у компанію внеском до капітального резерву або позикою учасника (див. частину 11 циклу «Першокласний рітейл Німеччини»).

Заснування коштує близько 900 €, але через відеозв'язок доступне не всім

Таблиця 1. Нотаріус і реєстр під час заснування GmbH із капіталом 25 000 € обходяться приблизно в 900 €

Стаття	Сума	Підстава
Нотаріус: статут, призначення директора, заявка до реєстру, список учасників, із ПДВ	660–720 €	Таблиця B; §§ 94, 105, 107, 108 GNotKG
Реєстрація в торговельному реєстрі	225 € (360 € за внеску майном)	HRegGebV, п. 2100, 2101
Реєстр прозорості (Transparenzregister)	19,80 € на рік	TrGebV, додаток, п. 1
Німецька адреса компанії	За договором	§ 8 абз. 4 GmbHG

Нотаріальні збори обчислюють від вартості щонайменше 30 000 € (§ 107 абз. 1 GNotKG). За статут нотаріус бере 1,0 збору (125 €), якщо засновник один, або 2,0, якщо їх кілька, за рішення про призначення директора — 2,0 збору, плюс підготовка заявки та списку учасників (розрахунок Gordon Real Estate Group). Спрощене заснування за типовим протоколом (Musterprotokoll) — не більше трьох учасників і один директор — дешевше, але не допускає відступів від закону (§ 2 абз. 1a GmbHG; § 105 абз. 6 GNotKG).

Заснувати GmbH можна й через відеозв'язок (§ 2 абз. 3 GmbHG). Але особу нотаріус встановлює лише за електронною функцією німецького посвідчення особи, eID-картки громадянина ЄС або ЄЕЗ, німецької електронної посвідки на проживання чи за визнаним eID-засобом іншої держави ЄС або ЄЕЗ (§ 16c BeurkG). Решті доведеться прийти до нотаріуса особисто або діяти через представника з нотаріально посвідченою чи засвідченою довіреністю (§ 2 абз. 2 GmbHG).

Утримання обходиться дорожче за заснування, бо повторюється щороку

Таблиця 2. П'ять обов'язків повторюються щороку, а аудит малої GmbH не потрібен

Обов'язок	Що вимагається	Підстава
Бухгалтерія й річний звіт	Щороку, за правилами Торгового кодексу	§§ 238, 242, 264 HGB
Публікація звітності	Не пізніше ніж через 12 місяців після закінчення року; штраф 2500–25 000 €	§§ 325, 335 HGB
Аудит	Не потрібен малій компанії: не перевищено двох із трьох порогів — 7,5 млн € балансу, 15 млн € виручки, 50 працівників	§§ 267, 316 HGB
Податкові декларації	Податок на прибуток, промисловий податок, ПДВ у разі опціону	KStG, GewStG, UStG
Торгово-промислова палата (IHK)	Обов'язкове членство й внесок за положенням палати	§§ 2, 3 IHKG

GmbH з одним супермаркетом за 10 млн € перевищує лише поріг за балансом і залишається малою: аудит не обов'язковий, а оприлюднити достатньо лише баланс і примітки до звітності (§ 326 абз. 1 HGB). З нашого досвіду, головна щорічна стаття — винагорода податкового консультанта за бухгалтерію, звітність і декларації; її варто зафіксувати письмово ще до заснування.

Що це означає для інвестора

1. Не плутайте капітал із витратами. Внесені 25 000 € залишаються в розпорядженні компанії й можуть піти на купівлю об'єкта, а основні гроші на об'єкт надходять внеском до капітального резерву або позикою учасника.

2. Заздалегідь вирішіть, як засновник підпише статут. Заснувати GmbH через відеозв'язок можна лише з eID, виданим у Німеччині, ЄС або ЄЕЗ; решті потрібен візит до нотаріуса або посвідчена чи засвідчена довіреність.

3. Зафіксуйте винагороду податкового консультанта письмово до заснування. З нашого досвіду, це головна щорічна стаття, а за звітність, не оприлюднену протягом 12 місяців, загрожує штраф від 2500 до 25 000 €.

Що перевірити:
• склад учасників, капітал, директорів і звільнення від обмежень § 181 BGB — у статуті;
• німецьку адресу компанії та банк, який відкриє рахунок для внесення капіталу;
• довіреність за § 2 абз. 2 GmbHG, якщо засновник не може приїхати;
• річну винагороду податкового консультанта — письмово й заздалегідь;
• календар обов'язків: декларації, публікація звітності протягом 12 місяців, дані в Реєстрі прозорості.

Див. також: чи потрібна GmbH для купівлі комерційної нерухомості; які податки сплачує GmbH, що володіє нерухомістю; позика учасника: коли відсотки не оподатковуються в Німеччині.

Джерела: §§ 2, 5, 5a, 7, 8, 13 GmbHG; §§ 16a, 16c BeurkG; §§ 34, 94, 105, 107, 108, 110 GNotKG, таблиця B, KV 21100, 21200, 22110, 22111, 22114, 24102, 32005; HRegGebV, додаток, п. 2100, 2101; TrGebV, додаток, п. 1; §§ 238, 242, 264, 267, 316, 325, 326, 335 HGB; §§ 2, 3 IHKG; розрахунок Gordon Real Estate Group, жовтень 2026 року. Стан законодавства — 10 жовтня 2026 року.

Фото: Jan-Philipp Thiele / Unsplash

Матеріал має загальний інформаційний характер і не є інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією.

Ілля Гордон