Довідник інвестора
2026-10-10 11:54

Що таке share deal і чи можна заощадити на податку на придбання?

Share deal — це купівля не самого об'єкта, а часток компанії, якій він належить, тому запис про власника в земельній книзі (Grundbuch) не змінюється. Податок на придбання нерухомості (Grunderwerbsteuer) виникає, якщо спрацьовує хоча б один із чотирьох тестів на 90 % у § 1 GrEStG; з 3 липня 2026 року для покупця 90 % і більше — вже під час підписання договору. Заощадити можна лише у вузьких межах, і за економію платять іншими ризиками.

Податок виникає, якщо спрацьовує будь-який із чотирьох тестів на 90 %

Закон прирівнює до купівлі ділянки чотири ситуації з угодами щодо часток, і для податку досить однієї. Ураховують і непрямі переходи: зміна власників материнської компанії може спрацювати так само, як продаж самих часток.
Таблиця 1. Два тести рахують переходи часток за десять років, два — без обмеження строку
Норма GrEStG
Що оподатковується
Період
Хто сплачує податок
§ 1 абз. 2a
До нових учасників особового товариства переходить щонайменше 90 % часток
Десять років
Товариство
§ 1 абз. 2b
До нових учасників GmbH чи іншої корпорації переходить щонайменше 90 % часток
Десять років
Сама компанія
§ 1 абз. 3
Щонайменше 90 % часток об'єднуються в одних руках або переходять до одного власника — з урахуванням контролюючих і залежних осіб
Без обмеження строку
Набувач і компанія
§ 1 абз. 3a
Хтось отримує економічну участь щонайменше 90 %, прямо чи через ланцюжок компаній
Без обмеження строку
Власник участі та компанія
Платники податку — за § 13 пп. 5–8 GrEStG.
Податок рахують не від ціни часток, а від вартості нерухомості, визначеної за Законом про оцінку (§ 8 абз. 2 реч. 1 п. 3 GrEStG), за ставкою федеральної землі, де розташована ділянка.

Реформа 2026 року перенесла податок на дату підписання

З 3 липня 2026 року тести, прив'язані до покупця, мають пріоритет: якщо спрацьовує § 1 абз. 3 чи 3a, правила про зміну учасників (абз. 2a і 2b) не застосовуються (§ 1 абз. 3b GrEStG). Тому для покупця 90 % і більше податок виникає під час підписання договору про купівлю часток, а за відкладальної умови — з її настанням (§ 14 п. 1 GrEStG). Угоди, підписані до 3 липня 2026 року й закриті пізніше, оподатковуються лише за абз. 3 і 3a в редакції, чинній на 2 липня 2026 року (§ 23 абз. 29 GrEStG). Сама компанія відповідає за податок разом із набувачем (§ 13 пп. 5, 8 GrEStG). Повідомити податкову службу потрібно протягом місяця (§ 19 абз. 3 GrEStG), інакше скасування угоди від податку не звільнить (§ 16 абз. 5 GrEStG).

Економія можлива, лише якщо понад 10 % роками залишаються в попереднього власника

Щоб не спрацював жоден тест, ніхто — разом із контролюючими й залежними особами — не повинен отримати 90 % часток чи економічної участі, а до нових учасників за десять років має перейти менше ніж 90 % часток. На практиці це означає, що понад 10 % часток щонайменше десять років залишаються в попереднього учасника, а співінвестор не може залежати від покупця. Чи підходить конкретна структура, показує лише податковий висновок щодо цієї угоди.
Економія має ціну. Разом із частками покупець отримує всю історію компанії — податкові, договірні та судові зобов'язання, — тому перевіряти доводиться компанію, а не лише об'єкт. Об'єкт залишається на балансі за попередньою податковою вартістю, і сплачене понад неї покупець амортизувати не може. Податкові збитки компанії, як правило, згоряють, якщо понад 50 % часток за п'ять років переходять до одного покупця (§ 8c KStG; див. частину 11 циклу «Першокласний рітейл Німеччини»).
Формальності залишаються. Договір про передачу часток GmbH посвідчує нотаріус (§ 15 абз. 3, 4 GmbHG), а платити можна лише безготівково (§ 16a GwG). Іноземна компанія, що отримує 90 %, має заздалегідь внести своїх кінцевих бенефіціарних власників до Реєстру прозорості (§ 20 абз. 1 GwG).

Що це означає для інвестора

1. Перевіряйте всі чотири тести, а не лише свою частку. Податок виникає, якщо спрацьовує будь-який із них, з урахуванням непрямих переходів і пов'язаних осіб, а для покупця 90 % і більше — вже під час підписання.
2. Рахуйте економію разом із її ціною. Понад 10 % часток мають щонайменше десять років залишатися в попереднього учасника. Водночас покупець отримує всю історію компанії, не може амортизувати сплачене понад попередню податкову вартість об'єкта, а купуючи понад 50 % часток, як правило, втрачає податкові збитки компанії.
3. Замовте податковий висновок щодо конкретної угоди. Лише він показує, чи підходить структура. Повідомити податкову службу потрібно протягом місяця: інакше скасування угоди від податку не звільнить.
Що перевірити:
• Перевірте всі чотири тести на 90 % з урахуванням непрямої участі, пов'язаних осіб і переходів часток за останні десять років.
• Визначте дату виникнення податку: підписання, настання умови чи перехід часток.
• Повідомте податкову службу протягом місяця.
• Перевірте саму компанію — податки, договори, спори — і закріпіть гарантії продавця в договорі.
• Запросіть податкову вартість об'єкта на балансі й дані про збитки компанії: вони впливають на ціну.
Див. також: податок на придбання нерухомості за землями; що таке asset deal; що таке Transparenzregister і хто має в ньому реєструватися; частина 9 циклу «Першокласний рітейл Німеччини».
Джерела: § 1 абз. 2a, 2b, 3, 3a, 3b, §§ 8, 13, 14, 16, 19, 23 абз. 28, 29 GrEStG у редакції закону від 29 червня 2026 року (BGBl. 2026 I Nr. 197); § 15 GmbHG; §§ 16a, 20 GwG; § 8c KStG; §§ 6, 7 EStG. Стан законодавства — жовтень 2026 року.
Фото: Jan-Philipp Thiele / Unsplash
Матеріал має загальний інформаційний характер і не є інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією.