Реєстр прозорості (Transparenzregister) — федеральний реєстр кінцевих бенефіціарних власників, тобто фізичних осіб, які прямо чи опосередковано володіють компанією або контролюють її. Повідомляти про них зобов'язані всі німецькі юридичні особи приватного права та зареєстровані особові товариства, зокрема кожна GmbH, а іноземна компанія — до купівлі німецької нерухомості: без цього нотаріус зобов'язаний відмовити в посвідченні угоди. Штраф за порушення — до 150 000 €, а в тяжких випадках — до 1 млн € або подвійного розміру вигоди.
Повідомляти треба про кожного, хто має чи контролює понад 25 %
Кінцевий бенефіціарний власник (wirtschaftlich Berechtigter) — фізична особа, яка прямо чи опосередковано володіє понад 25 % капіталу, контролює понад 25 % голосів або в інший порівнянний спосіб контролює компанію (§ 3 абз. 2 GwG). Якщо такої особи немає навіть після всебічної перевірки, бенефіціарним власником вважається законний представник, наприклад керуючий директор (Geschäftsführer). До реєстру вносять ім'я, дату народження, місце проживання, характер і обсяг участі та всі громадянства (§ 19 абз. 1 GwG). Обов'язок лежить на компанії, але й сам бенефіціарний власник має повідомити їй ці відомості та кожну їх зміну (§ 20 абз. 3 GwG), а за порушення штраф загрожує і йому (§ 56 абз. 1 GwG).
Реєструватися зобов'язані всі німецькі компанії та іноземні покупці нерухомості
Таблиця 1. Німецька компанія повідомляє завжди, іноземна — коли купує нерухомість або 90 % часток
Запис у торговельному реєстрі більше не замінює повідомлення: це правило діяло до 31 липня 2021 року. GmbH мали самостійно подати відомості до 30 червня 2022 року, а іноземні компанії, які володіли німецькою нерухомістю ще до 2020 року, — до 30 червня 2023 року (§ 59 абз. 8, 13 GwG).
Без запису нотаріус не посвідчить купівлю
Доки іноземна компанія, що бере участь в угоді, не виконала обов'язку повідомити відомості, нотаріус зобов'язаний відмовити в посвідченні (§ 10 абз. 9 реч. 4 GwG; див. частину 8 циклу «Першокласний рітейл Німеччини»). Якщо сторона угоди — компанія, нотаріус до підписання перевіряє схему її власності та контролю, яку вона подає в текстовій формі (§ 12 абз. 4 GwG). Банки, нотаріуси й брокери зобов'язані повідомляти про розбіжності між реєстром і тим, що знають самі (§ 23a GwG), тому застарілий запис зазвичай виринає під час фінансування або на закритті угоди. Витяг із реєстру не підтверджує достовірності відомостей (§ 18 абз. 4 GwG): він доповнює перевірку продавця й цільової компанії, але не замінює її.
Доступ обмежено, а рішення про штрафи оприлюднюють
Суд ЄС рішенням від 22 листопада 2022 року визнав недійсною вимогу відкрити відомості для всіх (справи C-37/20 і C-601/20). Відтоді їх бачать відомства, зобов'язані особи — банки, нотаріуси, брокери — і ті, хто доведе законний інтерес (§ 23 абз. 1 GwG).
Штраф за неподання або неправильні відомості — до 150 000 € за умислу й до 100 000 € за грубої необережності. За тяжких, повторних або систематичних порушень — до 1 млн € або подвійного розміру отриманої вигоди (§ 56 абз. 1, 3 GwG). Остаточні рішення, як правило, оприлюднюють із зазначенням винних (§ 57 GwG). З 10 липня 2027 року більшу частину німецького закону про протидію відмиванню коштів замінить Регламент (ЄС) 2024/1624.
Що це означає для інвестора
1. Оновлюйте запис після кожної зміни учасників чи контролю. Обов'язок лежить на вашій GmbH і на компаніях над нею, а штраф загрожує й компанії, і самому бенефіціарному власникові, якщо він не повідомив їй своїх відомостей.
2. Реєструйте іноземну компанію до візиту до нотаріуса. Якщо вона купує німецьку нерухомість або отримує 90 % часток компанії з такою нерухомістю, без запису — чи підтвердження подання до реєстру іншої держави ЄС — нотаріус зобов'язаний відмовити в посвідченні.
3. Не сприймайте витяг із реєстру як доказ. Він не підтверджує достовірності відомостей і лише доповнює перевірку продавця та цільової компанії — схему їхньої власності й контролю перевіряйте окремо.
Що перевірити:
• Звірте запис вашої GmbH — і компаній над нею — з фактичним складом учасників і контролем.
• Для іноземної компанії-покупця оформіть реєстрацію або підтвердження подання до реєстру іншої держави ЄС до візиту до нотаріуса.
• Підготуйте для нотаріуса схему власності та контролю в текстовій формі.
• В угоді з частками перевірте запис цільової компанії в реєстрі та її список учасників.
• Передайте компанії свої відомості бенефіціарного власника, включно з усіма громадянствами.
Див. також: що таке share deal і чи можна заощадити на податку на придбання; як переказати гроші на купівлю нерухомості в Німеччині; як відбувається угода в нотаріуса в Німеччині; частина 9 циклу «Першокласний рітейл Німеччини».
Джерела: §§ 3, 10 абз. 9, 12 абз. 4, 18 абз. 4, 19, 20, 23, 23a, 56, 57, 59 абз. 8, 13 GwG; § 1 абз. 3, 3a GrEStG; Суд ЄС, рішення від 22 листопада 2022 року в справах C-37/20 і C-601/20; Регламент (ЄС) 2024/1624. Стан законодавства — жовтень 2026 року.
Фото: Jan-Philipp Thiele / Unsplash
Матеріал має загальний інформаційний характер і не є інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією.