Sale-and-leaseback — угода, у якій ритейлер продає інвесторові власний магазин і одразу бере його в довгострокову оренду: продавець вивільняє капітал, покупець отримує магазин, що вже працює, і орендаря з першого дня. Пастка в тому, що орендну ставку визначив сам продавець, зацікавлений у високій ціні: за мультиплікатора 18,5 кожні зайві 10 000 € річної орендної плати додають до ціни 185 000 € (наш розрахунок).
Що це таке
Юридично це дві угоди в одній. Договір купівлі-продажу посвідчує нотаріус (§ 311b абз. 1 BGB), а податок на придбання нерухомості сплачують із ціни, як за будь-якої прямої купівлі об'єкта (§ 1 абз. 1 п. 1, § 9 абз. 1 п. 1 GrEStG). Договір оренди при цьому не переходить до покупця від попереднього орендодавця, як у разі звичайної купівлі зданого в оренду об'єкта (§§ 566, 578 BGB), а укладається заново — на умовах, які сторони погоджують разом із ціною.
Так продають магазини передусім ритейлери, які володіють своєю нерухомістю. ALDI Süd у 2023 році володіла приблизно 65 % своїх магазинів; Lidl у 2024 році продала компанії Captiva 16 магазинів приблизно за 120 млн € (див. частину 4 циклу «Першокласний рітейл Німеччини»). У 2025 році на корпорації та операторів припало 12 % продажів нерухомості продуктового ритейлу, і за цим, за оцінкою BNP Paribas Real Estate, зазвичай стоїть оптимізація мережі магазинів.
Чому це важливо інвестору
Плюс угоди очевидний: ритейлер вирішив залишитися в магазині. Мінус менш помітний: він же брав участь у встановленні ставки, а продавець, якому потрібна висока ціна, цілком може погодитися на високу оренду (частина 4). Арифметика проста: за мультиплікатора 18,5 кожні зайві 10 000 € оренди на рік коштують покупцеві 185 000 € ціни (наш розрахунок). Якщо ставка вища за ринкову, покупець сплачує різницю в ціні сьогодні й утрачає її під час продовження договору або зміни орендаря, а вибір орендарів на заміну невеликий (частина 2).
Друге питання — чому продається саме цей магазин. Ритейлер, який оптимізує мережу, знає обороти своїх точок, покупець — ні. Особливої уваги потребує магазин, менший за нинішні вимоги мережі: за даними BNP Paribas Real Estate, це близько 2300 м² орендної площі для супермаркету й 1500 м² для дискаунтера. Якщо ділянка не дозволяє розширитися, до кінця договору мережа може віддати перевагу новій ділянці в іншій частині міста (частина 5).
Що перевірити
• Погоджену ставку порівняно з ринковою орендою подібних магазинів у регіоні та вартість об'єкта, якщо під час продовження ставка знизиться до ринкової.
• Фіксований строк без опціонів, особливі права на розірвання, підписанта договору й гарантію групи.
• Розподіл витрат — передусім на покрівлю та несучі конструкції (Dach und Fach) — та індексацію за шаблоном ритейлера.
• Площу магазину порівняно з вимогами мережі та можливість розширення за планом забудови.
• У портфельній угоді — які магазини в пакеті слабші за інші.
Див. також: Ankermieter (якірний орендар) · Asset Deal (пряма купівля об'єкта) · WALT (середньозважений строк оренди) · Wertsicherungsklausel (застереження про індексацію)
Джерела: §§ 311b, 566, 578 BGB; §§ 1, 9 GrEStG; BNP Paribas Real Estate, огляд ринку інвестицій у нерухомість продуктового ритейлу Німеччини за IV квартал 2025 року; Lebensmittel Zeitung, 17 лютого 2023 року (власні магазини ALDI Süd); Gordon Real Estate Group, цикл «Першокласний рітейл Німеччини», частини 2, 4 і 5. Стан законодавства й даних — 10 жовтня 2026 року.
Фото: Alex Block / Unsplash
Матеріал має загальний інформаційний характер і не є інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією.