2026-10-10 09:48

Asset Deal (עסקת נכס): מס על המחיר, פחת על המחיר

בעסקת נכס (asset deal) הקונה רוכש את הנכס עצמו, לא מניות בחברה שמחזיקה בו, ועם הרישום בפנקס המקרקעין (Grundbuch) הוא הופך לבעלים של הקרקע והבניין — ולמשכיר בחוזי השכירות הקיימים. למסלול הזה שתי השלכות כספיות: מס רכישה בשיעור ⁦3.5–6.5%⁩, לפי המדינה הפדרלית, מוטל על המחיר — אבל גם הפחת של הקונה מחושב מהמחיר שהוא עצמו שילם.

מה זה

חוזה הרכישה טעון שטר נוטריוני (§ 311b(1) BGB). הבעלות עוברת בהסכם העברת הבעלות (Auflassung, § 925 BGB) וברישום (§ 873 BGB), ועד הרישום מגינה על הקונה הערת אזהרה (Auflassungsvormerkung, § 883 BGB). חוזי השכירות עוברים לקונה מכוח החוק, בתנאיהם הקיימים (§§ 566, 578 BGB). מס הרכישה חל על החוזה עצמו, על המחיר בתוספת כל התחייבות נוספת שהקונה נוטל על עצמו (§ 1(1) מס׳ 1, § 9(1) מס׳ 1 GrEStG). מכירה של נכס מושכר היא בדרך כלל העברה של עסק חי, שאינה חייבת במע״מ, והקונה נכנס בנעלי המוכר (§ 1(1a) UStG).

טבלה 1. עסקת נכס משלמת מס על המחיר, אבל זוכה בבסיס פחת חדש ובהגנת הפנקס

⁧עסקת מניות⁩	⁧עסקת נכס⁩
⁧מניות בחברה המחזיקה בנכס⁩	⁧קרקע ובניין⁩	⁧מה נקנה⁩
⁧בהעברה של 90% ומעלה, על השווי לפי חוק הערכת השווי (§ 8(2) מס׳ 3 GrEStG)⁩	⁧כן, על המחיר⁩	⁧מס רכישה⁩
⁧ערך הספרים הקודם לצורכי מס בספרי החברה⁩	⁧מחיר הבניין בתוספת עלויות הרכישה⁩	⁧בסיס הפחת⁩
⁧עוברות עם החברה⁩	⁧ככלל נשארות אצל המוכר; חוזי השכירות והנטלים הרובצים על הנכס עוברים⁩	⁧התחייבויות המוכר⁩
⁧לא: הוא מגן על רוכשי זכויות במקרקעין, לא על קוני מניות⁩	⁧כן⁩	⁧הגנת עקרון האמון הציבורי בפנקס המקרקעין (§ 892 BGB)⁩

למה זה חשוב למשקיעים

עלויות הרכישה הן הדבר הראשון שהתשואה צריכה להחזיר. בדוגמה מהסדרה (ראו חלק 11 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה") הן מסתכמות ב-€945,000 על חנות של €10 מיליון בסקסוניה התחתונה, או 9.4% מהמחיר. המס אחראי ל-€500,000 מהן, הנוטריון ל-€41,000, לשכת רישום המקרקעין ל-€17,000, דמי התיווך כולל מע״מ ל-€357,000 ובדיקת הנאותות ל-€30,000. על אותה חנות היה המס מסתכם ב-€350,000 בבוואריה וב-€650,000 בנורדריין-וסטפאליה (חלק 5).

בתמורה, חברה בערבון מוגבל גרמנית (GmbH) מפחיתה את חלקו של הבניין בהשקעה הכוללת, כולל עלויות שהוונו, בשיעור 3% לשנה (§ 7(4) מס׳ 1 EStG). באותה דוגמה, הפחת מוריד €246,300 בשנה מבסיס המס (חלק 11). על קרקע אין פחת.

הנכס מגיע עם ההיסטוריה שלו: חוזי השכירות בתנאיהם הקיימים ושעבודים במשפט הציבורי (Baulasten). היטלי פיתוח לכבישים מוטלים ככלל על מי שהוא בעל המגרש במועד השומה, ואפשר לחייב את הבעלים הנוכחי בגין זיהום קרקע. ולבסוף, הקונה נכנס בנעלי המוכר בתקופת ההתאמה בת עשר השנים של מס התשומות (חלק 7).

מה לבדוק

• נסח פנקס המקרקעין עם המסמכים שמאחורי הרישומים במדור II, מרשם השעבודים במשפט הציבורי ומרשם האתרים המזוהמים;
• תיק חוזה השכירות המלא, כולל כל תוספת בצורת טקסט;
• סיווג העסקה כהעברה של עסק חי לצורכי מע״מ, ובחירה במיסוי מע״מ, ליתר ביטחון, בשטר הנוטריוני עצמו (§ 9(3) משפט 2 UStG);
• חלוקת היטלי הפיתוח לפי מועד השלמת העבודות, והמחאת תביעות הליקויים של המוכר (§ 398 BGB).

מונחים קשורים: Share Deal · Grunderwerbsteuer · Grundbuch · AfA

מקורות: BGB §§ 311b, 398, 566, 578, 873, 883, 892, 925; GrEStG §§ 1, 8, 9; UStG §§ 1(1a), 9, 15a; EStG § 7(4); BauGB § 134; BBodSchG § 4; Gordon Real Estate Group, הסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה", חלקים 5, 7, 8 ו-11. המצב המשפטי נכון ל-10 באוקטובר 2026.

צילום: Annie Spratt / Unsplash

המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.

איליה גורדון