מדריך למשקיע
2026-10-10 10:35

השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מאיחוד האמירויות: אין אמנת מס, אבל מבנה ההלוואה המקובל עדיין עובד

מאז 1 בינואר 2022 אין בין גרמניה לאיחוד האמירויות אמנה למניעת כפל מס: האמנה משנת 2010 פקעה ב-31 בדצמבר 2021, ועל תושבי איחוד האמירויות חל רק הדין הגרמני. לפי ההצהרה המשותפת של שתי המדינות מ-11 בספטמבר 2026, המשא ומתן על אמנה חדשה עדיין נמשך; עד אז, דיבידנדים מ-GmbH המשולמים ליחיד כפופים לשיעור המלא של 26.375%. איחוד האמירויות אינו כלול ברשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV), והוא הוסר ב-2025 מרשימת האיחוד האירופי של מדינות שלישיות בסיכון גבוה.

בלי אמנה, גרמניה מחילה את כללי המס שלה במלואם

תושב איחוד האמירויות אינו יכול להסתמך לא על שיעור מופחת של ניכוי מס במקור ולא על חלוקה של זכויות המיסוי: האמנה מיום 1 ביולי 2010 חלה רק עד 31 בדצמבר 2021. ב-14 ביוני 2021 הודיעה גרמניה לאיחוד האמירויות בצינורות דיפלומטיים שאינה מתכוונת להאריך אותה. חילופי המידע בענייני מס, כולל החילופים האוטומטיים של מידע על חשבונות פיננסיים, נמשכים מכוח הסכמים אחרים.
גרמניה ממסה בכל מקרה הכנסות משכירות מנדל״ן בגרמניה. אם הנכס מוחזק בידי חברה בערבון מוגבל גרמנית (GmbH), היא משלמת מס חברות (Körperschaftsteuer) בשיעור 15.825%, כולל היטל הסולידריות. מס עסקים (Gewerbesteuer) מתווסף לכך, אלא אם חלה ההפחתה המורחבת (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה").
טבלה 1. בלי אמנה חלים השיעורים הגרמניים המלאים: 26.375% על דיבידנדים ליחיד
⁧בסיס⁩
⁧המצב לתושב איחוד האמירויות⁩
⁧נושא⁩
⁧משרד האוצר הפדרלי (BMF)⁩
⁧אין מאז 1 בינואר 2022; האמנה משנת 2010 פקעה ב-31 בדצמבר 2021⁩
⁧אמנה למניעת כפל מס⁩
⁧§ 23 KStG; § 9 מס׳ 1 GewStG; חלק 9⁩
⁧דרך GmbH: 15.825% בתוספת מס עסקים, אלא אם חלה ההפחתה המורחבת⁩
⁧הכנסות משכירות⁩
§§ 43, 43a EStG
⁧ניכוי של 26.375%, ללא הפחתה⁩
⁧דיבידנדים מ-GmbH ליחיד⁩
§ 44a(9), § 50d(3) EStG
⁧26.375%; שתי חמישיות מוחזרות, כך שנותרים 15.825%, אם החברה עומדת במבחן נגד ניצול לרעה⁩
⁧דיבידנדים מ-GmbH לחברה מאיחוד האמירויות⁩
⁧§ 49(1) מס׳ 5 EStG⁩
⁧אינה ממוסה⁩
⁧ריבית על הלוואת בעלים בלתי מובטחת, ללא השתתפות ברווחים ובריבית בתנאי שוק⁩
⁧§ 49(1) מס׳ 5 אות c aa EStG⁩
⁧ממוסה בדרך של שומה, ללא תקרה מכוח אמנה⁩
⁧ריבית על הלוואה המובטחת במקרקעין בגרמניה⁩
⁧§ 49(1) מס׳ 2 אות e aa EStG⁩
⁧הכנסה שמקורה בגרמניה, ממוסה בגרמניה⁩
⁧מכירת החזקה של 1% ומעלה ב-GmbH גרמנית⁩
⁧§ 121 BewG; רשימת ה-BMF⁩
⁧מס גרמני על נכסים בגרמניה; אין אמנה⁩
⁧מס ירושה⁩
§ 2 StAbwV
⁧איחוד האמירויות אינו כלול בה⁩
⁧הרשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV)⁩

בלי אמנה, דיבידנדים והלוואות מובטחות מתייקרים — הלוואות רגילות לא

ההבדל ניכר בשלוש נקודות. דיבידנדים ליחיד ממוסים בשיעור המלא של 26.375%, בעוד שהאמנות של גרמניה מפחיתות אותו בדרך כלל ל-⁦5–15%⁩. ריבית על הלוואה המובטחת במקרקעין בגרמניה ממוסה בגרמניה ללא תקרה על השיעור. רווחים ממכירת מניות ב-GmbH ממוסים לפי הכללים הגרמניים, בלי אמנה שתחלק את זכויות המיסוי אחרת.
המבנה המקובל — GmbH הממומנת בהלוואת בעלים (Gesellschafterdarlehen) בלתי מובטחת — אינו תלוי באמנה. אם מתקיימים ארבעת התנאים (חלק 9), הדין הגרמני אינו ממסה את הריבית על הלוואה כזו. ההלוואה חייבת להיות בלתי מובטחת, ללא השתתפות ברווחים ובריבית בתנאי שוק, והמלווה אינו יכול להיות תושב תחום שיפוט הכלול ברשימת ה-StAbwV.
מה תכלול האמנה החדשה, וממתי תחול — אינו ידוע. עד שתיכנס לתוקף, מוטב לחשב לפי השיעורים הגרמניים המלאים.

אישור המסמכים ובדיקת הכספים לוקחים זמן

את הזמן הנדרש לאישור קונסולרי של מסמכים יש לשלב בלוח הזמנים של העסקה: איחוד האמירויות אינו צד לאמנת האפוסטיל של האג. מסמכים שהונפקו ואומתו באיחוד האמירויות מאושרים לשימוש בגרמניה בקונסוליה הכללית של גרמניה בדובאי; את הבקשות מטפלת VFS Global באבו דאבי ובדובאי. ייפוי כוח לרכישה טעון לכל הפחות חתימה מאומתת בידי נוטריון, אחרת לשכת רישום המקרקעין (Grundbuchamt) לא תקבל אותו (§ 29(1) GBO; חלק 8).
מאז 5 באוגוסט 2025 איחוד האמירויות אינו כלול ברשימת האיחוד האירופי של מדינות שלישיות בסיכון גבוה (התקנה המואצלת של הנציבות האירופית (EU) 2025/1184). בדיקת נאותות מוגברת מטעמי מדינה (§ 15(3) מס׳ 2 GwG) כבר אינה חובה לגבי תושביו. הבדיקות הרגילות נשארות: הנוטריון, המתווך והבנק בודקים את הקונה, את הנהנים הסופיים ובמידת הצורך גם את מקור הכספים (§§ 10, 11 GwG); התשלום חייב להתבצע בהעברה בנקאית (§ 16a GwG).
אם המשקיע הוא אזרח רוסיה, סנקציות האיחוד האירופי חלות לפי האזרחות. בנקים באיחוד האירופי אינם רשאים לקבל מאזרחי רוסיה פיקדונות של יותר מ-€100,000 בכל בנק. החריג חל על אזרחי מדינות האיחוד האירופי, המרחב הכלכלי האירופי (EEA) ושווייץ ועל בעלי היתר שהייה בהן (סעיף 5b לתקנה (EU) מס׳ 833/2014). הכללים הגרמניים לתחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה, לעומת זאת, תלויים בתושבות המס. על השאלה כיצד איחוד האמירויות ממסה את ההכנסה ישיב יועץ מס באיחוד האמירויות: עמוד זה מתאר רק את הצד הגרמני.

המשמעות למשקיעים

1. חשבו את התשואה לפי השיעורים הגרמניים המלאים. כל עוד אין אמנה חדשה, דיבידנדים ליחיד כפופים ל-26.375%, וריבית על הלוואה המובטחת במקרקעין בגרמניה ממוסה ללא תקרה על השיעור.
2. בחנו את הלוואת הבעלים מול ארבעת התנאים שבחלק 9. מבנה המבוסס על הלוואה רגילה אינו תלוי באמנה, אבל בטוחה על מקרקעין בגרמניה הופכת את הריבית לחייבת במס בגרמניה.
3. שלבו את האישור הקונסולרי בלוח הזמנים של העסקה. איחוד האמירויות אינו צד לאמנת האפוסטיל, ולכן ייפוי הכוח ומסמכי החברה מאושרים בקונסוליה הכללית של גרמניה בדובאי.
מה לבדוק:
• חישוב התשואה לפי השיעורים הגרמניים המלאים — עד שאמנה חדשה תיכנס לתוקף;
• תנאי הלוואת הבעלים: בלתי מובטחת, ללא השתתפות ברווחים, בריבית בתנאי שוק, וממלווה שאינו תושב תחום שיפוט הכלול ברשימת ה-StAbwV (חלק 9);
• לוח זמנים לאישור ייפוי הכוח ומסמכי החברה בקונסוליה הכללית של גרמניה בדובאי;
• לאזרחי רוסיה — מגבלות הסנקציות של האיחוד האירופי, החלות לפי האזרחות;
• חוות דעת בכתב של יועץ מס באיחוד האמירויות על האופן שבו ממוסות שם הכנסות מנדל״ן בגרמניה.
ראו גם: חלק 8. מעמד החתימה אצל הנוטריון · חלק 9. החלטת המבנה · אילו מסים משלמת GmbH המחזיקה נדל״ן? · השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מקפריסין
מקורות: משרד האוצר הפדרלי, הדף על האמנה בין גרמניה לאיחוד האמירויות מיום 1 ביולי 2010 (שפקעה ב-31 בדצמבר 2021) ומצב האמנות למניעת כפל מס ליום 1 בינואר 2026; הממשלה הפדרלית, הצהרה משותפת על הביקור הממלכתי של נשיא איחוד האמירויות, הודעה לעיתונות מס׳ 164/26 מיום 11 בספטמבר 2026; StAbwV § 2; KStG § 23; GewStG § 9 מס׳ 1; EStG §§ 43, 43a, 44a(9), 49(1), 50d(3); BewG § 121; GBO § 29(1); GwG §§ 10, 11, 15, 16a; התקנה המואצלת של הנציבות האירופית (EU) 2025/1184; סעיף 5b לתקנת המועצה (EU) מס׳ 833/2014; הקונסוליה הכללית של גרמניה בדובאי, אישור מסמכים מאיחוד האמירויות; ועידת האג למשפט בינלאומי פרטי, טבלת המצב של האמנה לביטול דרישת האימות של מסמכים ציבוריים זרים, נכון ל-30 ביוני 2026. המצב המשפטי נכון לאוקטובר 2026.
צילום: Mathias Konrath / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.