האמנה למניעת כפל מס משנת 2011, עם הפרוטוקול משנת 2021, משאירה לגרמניה את הזכות למסות דמי שכירות ומכירת מניות בחברות שמחזיקות בעיקר נדל״ן בגרמניה, ומעניקה את הריבית לקפריסין בלבד. חברה קפריסאית המחזיקה 10% ומעלה במשך 12 חודשים לפחות יכולה לקבל דיבידנדים פטורים ממס גרמני מכוח הדירקטיבה של האיחוד האירופי, בתנאי שהיא עומדת במבחן הגרמני נגד ניצול לרעה. אחרת המס על דיבידנדים מוגבל ל-5% או ל-15%; אין אמנה בענייני מס ירושה, וקפריסין אינה כלולה ברשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV).
דמי השכירות והמימוש נשארים בגרמניה, הריבית עוברת לקפריסין
גרמניה ממסה הכנסות משכירות מנדל״ן בגרמניה (סעיף 6). אם הנכס מוחזק בידי חברה בערבון מוגבל גרמנית (GmbH), היא משלמת מס חברות (Körperschaftsteuer) בשיעור 15.825%, כולל היטל הסולידריות. מס עסקים (Gewerbesteuer) מתווסף לכך, אלא אם חלה ההפחתה המורחבת (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה"). האמנה מגינה על תושבי קפריסין, לא על אזרחיה (סעיפים 1 ו-4). היא מוחלת מאז 1 בינואר 2012, והפרוטוקול מיום 19 בפברואר 2021 — מאז 1 בינואר 2022.
רווחים ממכירת מניות בחברה שיותר מ-50% משוויה נובע, במישרין או בעקיפין, מנדל״ן בגרמניה ניתנים למיסוי בגרמניה (סעיף 13(2)). הריבית, לעומת זאת, ממוסה רק במדינה שבה מתגורר הבעלים המוטב שלה (סעיף 11(1)) — גם בהלוואה המובטחת במקרקעין בגרמניה, שהדין הגרמני היה ממסה אחרת (חלק 9). הלוואת בעלים (Gesellschafterdarlehen) רגילה אינה זקוקה כלל לאמנה: אם מתקיימים ארבעת התנאים (חלק 9), הדין הגרמני אינו ממסה את הריבית עליה. ההלוואה חייבת להיות בלתי מובטחת, ללא השתתפות ברווחים ובריבית בתנאי שוק, והמלווה אינו יכול להיות תושב תחום שיפוט הכלול ברשימת ה-StAbwV. מאז 2022 נשללות הטבות האמנה כשהשגתן הייתה אחת המטרות העיקריות של עסקה או הסדר (סעיף 27(2)).
טבלה 1. האמנה משאירה לגרמניה את דמי השכירות, את המימוש ועד 15% על דיבידנדים, ומעניקה את הריבית לקפריסין
חברה קפריסאית פטורה ממס על דיבידנדים רק אם יש לה פעילות עסקית אמיתית
הפטור מניכוי מס במקור נובע מדירקטיבת חברות האם והבנות של האיחוד האירופי (§ 43b EStG). חברה קפריסאית שעומדת בדרישותיה ומחזיקה במישרין לפחות 10% מהון ה-GmbH במשך 12 חודשים רצופים לפחות מקבלת, על פי בקשה, דיבידנדים ללא ניכוי מס במקור בגרמניה. אבל חברה זרה זוכה גם בהקלה הזו וגם בשיעורי האמנה רק אחרי המבחן הגרמני נגד ניצול לרעה (§ 50d(3) EStG). ההקלה נשללת אם בעלי המניות של החברה לא היו זכאים לה במישרין, ולחברה עצמה אין פעילות כלכלית הקשורה באופן מהותי להכנסה. החברה יכולה להימנע מהשלילה רק אם תוכיח שהשגת יתרון מס לא הייתה אחת המטרות העיקריות של שילובה במבנה.
ה-GmbH משלמת דיבידנדים ליחיד תושב קפריסין בניכוי 26.375%. המשרד הפדרלי המרכזי למסים (Bundeszentralamt für Steuern) מחזיר את ההפרש עד לשיעור של 15% על פי בקשה שהוגשה לא יאוחר מארבע שנים לאחר תום שנת התשלום (§ 50c(3) EStG).
את מרשם השקיפות, ייפוי הכוח והסנקציות מסדירים לפני החתימה
העובדה שקפריסין חברה באיחוד האירופי מפשטת את ההליכים. חברה זרה הרוכשת נכס חייבת לרשום את הנהנים הסופיים שלה במרשם השקיפות (Transparenzregister) הגרמני, אלא אם כבר הגישה את המידע הזה למרשם של מדינה אחרת החברה באיחוד האירופי (§ 20(1) GwG; חלק 8). ייפוי כוח לרכישה טעון לכל הפחות חתימה מאומתת בידי נוטריון, אחרת לשכת רישום המקרקעין (Grundbuchamt) לא תקבל אותו (§ 29(1) GBO). קפריסין צד לאמנת האפוסטיל של האג מאז 1973, ולכן חתימה שאומתה בקפריסין זקוקה לאפוסטיל בלבד.
לאזרחי רוסיה המתגוררים בקפריסין יש שני מבחנים שונים. הכללים הגרמניים לתחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה בוחנים את תושבות המס: מי שהוא תושב מס בקפריסין בלבד אינו כפוף למס על ריבית לפי § 10 StAbwG בשיעור 15% (15.825% עם היטל הסולידריות). סנקציות האיחוד האירופי בוחנות את האזרחות. בנקים באיחוד האירופי אינם רשאים לקבל מאזרחי רוסיה פיקדונות של יותר מ-€100,000 בכל בנק; החריג חל על בעלי היתר שהייה במדינה החברה באיחוד האירופי, כולל קפריסין (סעיף 5b לתקנה (EU) מס׳ 833/2014).
על השאלה כיצד קפריסין ממסה את ההכנסה ישיב יועץ מס קפריסאי: עמוד זה מתאר רק את הצד הגרמני ואת נוסח האמנה.
המשמעות למשקיעים
1. ודאו שלחברה הקפריסאית יש פעילות עסקית אמיתית לפני התשלום הראשון. בלי פעילות כלכלית הקשורה באופן מהותי להכנסה, גרמניה רשאית לשלול גם את הפטור מכוח הדירקטיבה וגם את שיעורי האמנה (§ 50d(3) EStG).
2. הגישו את בקשת ההחזר בזמן. דיבידנדים מגיעים ליחיד בניכוי 26.375%; ההפרש עד 15% מוחזר רק על פי בקשה, לא יאוחר מארבע שנים לאחר תום שנת התשלום.
3. בדקו את מעמד הסנקציות בנפרד ממעמד המס. מי שהוא תושב מס בקפריסין בלבד אינו כפוף ל-§ 10 StAbwG. היתר שהייה במדינה החברה באיחוד האירופי, כולל קפריסין, מסיר את מגבלת האיחוד האירופי על פיקדונות של אזרחי רוסיה מעל €100,000 בכל בנק.
מה לבדוק:
• תושבות המס של המקבל במועד כל תשלום — האמנה מגינה על תושבי קפריסין, לא על אזרחיה;
• הפעילות הכלכלית והתכלית של החברה הקפריסאית עצמה — לצורך § 50d(3) EStG וסעיף 27(2) לאמנה;
• הבקשה לפטור מניכוי מס במקור בגרמניה או להחזרו;
• פרטי הנהנים הסופיים במרשם של מדינה החברה באיחוד האירופי — לפני עריכת השטר הנוטריוני;
• לאזרחי רוסיה — היתר השהייה ומגבלות הסנקציות של האיחוד האירופי.
ראו גם: חלק 8. מעמד החתימה אצל הנוטריון · חלק 9. החלטת המבנה · אילו מסים משלמת GmbH המחזיקה נדל״ן? · השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מאיחוד האמירויות
מקורות: האמנה למניעת כפל מס בין הרפובליקה הפדרלית של גרמניה לבין הרפובליקה של קפריסין מיום 18 בפברואר 2011 (BGBl. 2011 II עמ׳ 1068), סעיפים 1, 4, 6, 10, 11, 13; הפרוטוקול מיום 19 בפברואר 2021 (BGBl. 2021 II עמ׳ 731), סעיף 3 (סעיף 27(2) החדש); משרד האוצר הפדרלי, מצב האמנות למניעת כפל מס ליום 1 בינואר 2026; StAbwV § 2; StAbwG § 10; EStG §§ 43b, 50c, 50d(3) ונספח 2 ל-EStG; GBO § 29(1); GwG § 20; סעיף 5b לתקנת המועצה (EU) מס׳ 833/2014; ועידת האג למשפט בינלאומי פרטי, טבלת המצב של האמנה לביטול דרישת האימות של מסמכים ציבוריים זרים, נכון ל-30 ביוני 2026. המצב המשפטי נכון לאוקטובר 2026.
צילום: Mathias Konrath / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.