מכירה עוברת באותם שלבים כמו רכישה — חדר נתונים, בדיקת הנאותות של הקונה, חוזה נוטריוני, תשלום אחרי אישור הנוטריון — אבל למוכר יש עלויות משלו. לפי ברירת המחדל שבחוק, הקונה משלם את עלויות הנוטריון ופנקס המקרקעין (§ 448(2) BGB); המוכר משלם את עמלת המתווך, אם כך סוכם, ואת הפיצוי לבנק על פירעון מוקדם של הלוואה בריבית קבועה. המס על הרווח חל על GmbH מוכרת, ועל יחיד שהחזיק בנכס לא יותר מעשר שנים.
את המחיר קובע מי שקונה, לא מי שמוכר
קונים מעריכים חנות כמכפיל של דמי השכירות השנתיים: ב-2025 — 18.5 לסופרמרקטים ולחנויות דיסקאונט מובחרים, 15.5 לנכסי ליבה-פלוס (core-plus) ו-12.5 לנכסי השבחה (value-add) (BNP Paribas Real Estate). בדמי שכירות של €500,000, ההפרש בין נכס מובחר לנכס ליבה-פלוס הוא €1.5 מיליון (ראו חלק 12 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה"). השוק זהיר כעת. בתשעת החודשים הראשונים של 2026 ירדו ההשקעות בנדל״ן קמעונאי בגרמניה ב-25.2%, וגודל העסקה הממוצע, €16.6 מיליון, היה הנמוך ביותר שנרשם אי פעם (BNP Paribas Real Estate).
הקונה שמוכן לשלם הכי הרבה הוא זה שיש לו הכי הרבה סיבות להחזיק בנכס: הבעלים של המרכז המסחרי הפתוח שמסביב, הקמעונאי שמפעיל את החנות או משקיע מוסדי שבונה תיק נכסים (חלק 4). היכרות עם הקונים האלה היא חלק מההכנה למכירה.
חדר נתונים מלא מגן על המחיר ועל המוכר כאחד
הקונה יבחן את חוזה השכירות על כל תיקוניו, את ההיתרים, את פרוטוקול קבלת המבנה, שלוש שנים של התחשבנויות בהוצאות התפעול, את פנקס המקרקעין ואת המרשמים של שעבודים במשפט הציבורי ושל קרקעות מזוהמות (חלק 7). כל פגם שהקונה מוצא הופך לטיעון להנחה, ותיקון לחוזה השכירות שלא נעשה בצורת טקסט הופך לטיעון שהשוכר רשאי לסיים את החוזה לפני הזמן (§§ 550, 578 BGB). גילוי מלא מגן גם על המוכר: לקונה אין תביעה בגין פגם שהיה ידוע לו בחתימה (§ 442(1) BGB). וסייג אחריות לא יעזור למוכר שהסתיר פגם במתכוון (§ 444 BGB).
המימון, המס ומועד ההעברה קובעים כמה נשאר למוכר
טבלה 1. הנוטריון ומס הרכישה נופלים בדרך כלל על הקונה; ההלוואה והמס על הרווח — על המוכר
מכירת הנכס מקנה ללווה זכות לסיים לפני הזמן הלוואה בריבית קבועה המובטחת בשעבוד קרקע, ובלבד שחלפו שישה חודשים מאז שההלוואה נמשכה במלואה — אבל בתמורה לפיצוי לבנק. עשר שנים אחרי המשיכה המלאה אפשר לסיים את ההלוואה בלי פיצוי, בהודעה מוקדמת של שישה חודשים. שעבודי הקרקע של המוכר נפרעים מתוך המחיר, לפי אישורי שחרור שהנוטריון אוסף לפני שהתשלום מגיע לפירעון (חלק 8).
ב-GmbH הרווח נמדד מול יתרת הערך בספרים לצורכי מס, ולכן הפחת שנוכה לאורך השנים חוזר בחלקו כמס במכירה (חלק 11). תאמו את מועד ההעברה עם יועץ המס שלכם. חברה שמכרה את כל המקרקעין שלה כשמועד ההעברה נקבע לתחילת יום 31 בדצמבר איבדה את ההפחתה המורחבת של מס העסקים לשנה כולה (BFH, פסק דין מיום 17 באוקטובר 2024, III R 1/23).
המכתב המשותף לשוכרים על חילופי הבעלים אינו עניין פורמלי. אם הקונה אינו עומד בהתחייבויות המשכיר, המוכר אחראי לנזק כערב. ההודעה לשוכר מסיימת את האחריות הזאת, אלא אם השוכר מסיים את החוזה במועד הראשון המותר (§ 566(2) BGB).
המשמעות למשקיעים
1. הרכיבו חדר נתונים מלא לפני היציאה לשוק. כל פגם שהקונה מוצא הופך לטיעון להנחה, ואילו פגם שנחשף לפני החתימה אינו נותן לקונה עילה לתביעה.
2. התאימו את מועד המכירה לתנאי ההלוואה. עשר שנים אחרי המשיכה המלאה אפשר לסיים הלוואה בריבית קבועה בלי פיצוי; פירעון מוקדם יותר מחייב פיצוי לבנק.
3. תאמו את מועד ההעברה עם יועץ המס שלכם. חברה אחת שמכרה את כל המקרקעין שלה כשמועד ההעברה נקבע לתחילת יום 31 בדצמבר איבדה את ההפחתה המורחבת של מס העסקים לשנה כולה.
מה לבדוק:
• הרכיבו תיק חוזה שכירות מלא — עם כל התיקונים בצורת טקסט — וגם את ההיתרים, את פרוטוקול קבלת המבנה ושלוש שנים של התחשבנויות בהוצאות התפעול.
• בקשו מהבנק את תנאי הפירעון המוקדם של ההלוואה ואת המועד שממנו אפשר לסיים אותה בלי פיצוי.
• חשבו עם יועץ המס את המס על הרווח: יתרת הערך בספרים לצורכי מס, הפסדי עבר ומועד ההעברה.
• בדקו זכויות קדימה במדור II של פנקס המקרקעין ובחוזה השכירות.
• הכינו יחד עם הקונה את המכתב לשוכרים על חילופי הבעלים.
ראו גם: האם אפשר למכור נדל״ן בגרמניה בלי לשלם מס? · מהי עסקת מניות (Share Deal), והאם אפשר לחסוך בה מס רכישה? · כמה זמן לוקחת רכישת נדל״ן מסחרי בגרמניה? · אילו מסים משלמת GmbH המחזיקה נדל״ן?
מקורות: §§ 442, 444, 448, 489, 490, 550, 566, 578, 652 BGB; § 125 GNotKG; § 13 GrEStG; § 23 EStG; § 9 GewStG; BFH, פסק דין מיום 17 באוקטובר 2024, III R 1/23; BNP Paribas Real Estate, דוח שוק ההשקעות בנדל״ן קמעונאות המזון בגרמניה לרבעון הרביעי של 2025 ודוח שוק ההשקעות בנדל״ן קמעונאי בגרמניה לרבעון השלישי של 2026; הסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה", חלקים 4, 7, 8, 11 ו-12. המצב המשפטי נכון לאוקטובר 2026.
צילום: Jan-Philipp Thiele / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.