מדריך למשקיע
2026-10-10 11:57

מהי עסקת מניות (Share Deal), והאם אפשר לחסוך בה מס רכישה?

עסקת מניות היא רכישה לא של הנכס עצמו, אלא של מניות בחברה שבבעלותה הנכס, ולכן הבעלים הרשום בפנקס המקרקעין (Grundbuch) אינו מתחלף. מס רכישה (Grunderwerbsteuer) עדיין חל אם מתקיים ולו אחד מארבעת מבחני ה-90% שב-§ 1 GrEStG; ומאז 3 ביולי 2026, אצל רוכש של 90% ומעלה, החבות בו נוצרת כבר בחתימה. חיסכון אפשרי רק בגבולות צרים, ומשלמים עליו בסיכונים אחרים.

המס חל אם מתקיים אחד מארבעה מבחני 90%

החוק משווה ארבעה סוגים של עסקאות במניות לרכישת מקרקעין, ודי באחד מהם כדי שהמס יחול. גם העברות עקיפות נספרות: חילופי בעלים בחברת האם עשויים להשפיע בדיוק כמו מכירת המניות עצמן.
טבלה 1. שני מבחנים סופרים העברות מניות על פני עשר שנים, ולשניים אין מגבלת זמן
⁧מי משלם את המס⁩
⁧תקופה⁩
⁧מה ממוסה⁩
⁧ההוראה ב-GrEStG⁩
⁧השותפות⁩
⁧עשר שנים⁩
⁧לפחות 90% מהזכויות בשותפות עוברים לשותפים חדשים⁩
§ 1(2a)
⁧החברה עצמה⁩
⁧עשר שנים⁩
⁧לפחות 90% מהמניות ב-GmbH או בתאגיד אחר עוברים לבעלי מניות חדשים⁩
§ 1(2b)
⁧הרוכש והחברה⁩
⁧ללא מגבלת זמן⁩
⁧לפחות 90% מהמניות מתרכזים בידי גורם אחד או עוברים לידיו, כולל אנשים השולטים בו והתלויים בו⁩
§ 1(3)
⁧בעל האינטרס והחברה⁩
⁧ללא מגבלת זמן⁩
⁧גורם כלשהו משיג אינטרס כלכלי של 90% לפחות, במישרין או דרך שרשרת חברות⁩
§ 1(3a)
החייבים במס — לפי § 13 מס׳ ⁦5–8⁩ GrEStG.
המס מחושב לא לפי מחיר המניות, אלא לפי שווי הנכס על פי חוק הערכת השווי (§ 8(2) משפט 1 מס׳ 3 GrEStG). השיעור הוא זה של המדינה הפדרלית שבה נמצאת הקרקע.

רפורמת 2026 הקדימה את מועד החבות לחתימה

מאז 3 ביולי 2026 גוברים המבחנים המבוססים על הרוכש: כשחל § 1(3) או (3a), הכללים בדבר חילופי בעלי מניות (סעיפי משנה 2a ו-2b) אינם חלים (§ 1(3b) GrEStG). לכן, אצל רוכש של 90% ומעלה, החבות במס נוצרת עם החתימה על הסכם רכישת המניות, או — אם ההסכם כפוף לתנאי מתלה — עם התקיימות התנאי (§ 14 מס׳ 1 GrEStG). עסקאות שנחתמו לפני 3 ביולי 2026 והושלמו אחר כך ממוסות רק לפי § 1(3) ו-(3a), בנוסח שעמד בתוקף ב-2 ביולי 2026 (§ 23(29) GrEStG). החברה עצמה חבה במס יחד עם הרוכש (§ 13 מס׳ 5 ו-8 GrEStG). יש לדווח למשרד המס בתוך חודש (§ 19(3) GrEStG); אחרת, ביטול העסקה לא יבטל את המס (§ 16(5) GrEStG).

חיסכון במס פירושו להשאיר יותר מ-10% אצל המוכר במשך שנים

כדי שאף מבחן לא יופעל, אסור שגורם כלשהו — יחד עם אנשים השולטים בו והתלויים בו — ירכוש 90% מהמניות או מהאינטרס הכלכלי. ובתוך עשר שנים מותר שיעברו לבעלי מניות חדשים פחות מ-90% מהמניות בלבד. בפועל, המשמעות היא שיותר מ-10% מהמניות נשארים בידי בעל המניות הקודם לפחות עשר שנים, ושמשקיע שותף אינו יכול להיות תלוי בקונה. רק חוות דעת מס על העסקה הספציפית יכולה להראות אם מבנה מסוים עובד.
לחיסכון יש מחיר. עם המניות, הקונה מקבל על עצמו את כל עברה של החברה — התחייבויות מס, התחייבויות חוזיות והתחייבויות מהתדיינויות — ולכן יש לבדוק את החברה, ולא רק את הנכס. הנכס נשאר במאזן לפי ערכו הקודם בספרים לצורכי מס, והקונה אינו יכול לנכות פחת על מה ששילם מעבר לו. ההפסדים של החברה לצורכי מס אובדים ככלל, אם יותר מ-50% מהמניות עוברים לקונה אחד בתוך חמש שנים (§ 8c KStG; ראו חלק 11 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה").
הפורמליות נשארות בעינן. חוזה להעברת מניות ב-GmbH חייב להיערך בשטר נוטריוני (§ 15(3) ו-(4) GmbHG), והתשלום מותר רק באמצעים שאינם מזומן (§ 16a GwG). חברה זרה הרוכשת 90% חייבת לרשום תחילה את הנהנים הסופיים שלה במרשם השקיפות (Transparenzregister; § 20(1) GwG).

המשמעות למשקיעים

1. בדקו את כל ארבעת המבחנים, לא רק את שיעור ההחזקה שלכם. המס חל אם מתקיים אחד מהם, כולל העברות עקיפות ואנשים קשורים — ואצל רוכש של 90% ומעלה, כבר בחתימה.
2. חשבו את החיסכון יחד עם מחירו. יותר מ-10% מהמניות חייבים להישאר בידי בעל המניות הקודם לפחות עשר שנים. הקונה גם יורש את כל עברה של החברה, אינו יכול לנכות פחת על מה ששילם מעבר לערכו הקודם של הנכס בספרים לצורכי מס, וברכישה של יותר מ-50% מאבד ככלל את ההפסדים של החברה לצורכי מס.
3. הזמינו חוות דעת מס על העסקה הספציפית. רק חוות דעת כזו מראה אם מבנה עובד. דווחו למשרד המס בתוך חודש: אחרת, ביטול העסקה לא יבטל את המס.
מה לבדוק:
• בדקו את כל ארבעת מבחני ה-90%, כולל החזקות עקיפות, אנשים קשורים והעברות מניות בעשר השנים האחרונות.
• קבעו את המועד שבו נוצרת החבות במס: החתימה, התקיימות תנאי או העברת המניות.
• דווחו למשרד המס בתוך חודש.
• בדקו את החברה עצמה — מסים, חוזים, מחלוקות — ועגנו בהסכם את המצגים של המוכר.
• בקשו את ערכו של הנכס בספרים לצורכי מס ופרטים על ההפסדים של החברה לצורכי מס: שניהם משפיעים על המחיר.
ראו גם: Grunderwerbsteuer (מס רכישה) · Asset Deal · מהו מרשם השקיפות, ומי חייב להירשם בו? · חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה"
מקורות: GrEStG § 1(2a), (2b), (3), (3a), (3b), §§ 8, 13, 14, 16, 19, 23(28), (29), בנוסחו המתוקן בחוק מיום 29 ביוני 2026 (BGBl. 2026 I מס׳ 197); GmbHG § 15; GwG §§ 16a, 20; KStG § 8c; EStG §§ 6, 7. המצב המשפטי נכון לאוקטובר 2026.
צילום: Jan-Philipp Thiele / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.