מרשם השקיפות (Transparenzregister) הוא המרשם הפדרלי של גרמניה לנהנים הסופיים — בני האדם שמחזיקים בחברה או שולטים בה, במישרין או בעקיפין. כל התאגידים הגרמניים לפי המשפט הפרטי והשותפויות הרשומות, ובהם כל GmbH, חייבים לדווח עליהם; חברה זרה חייבת לעשות זאת לפני שהיא קונה נדל״ן בגרמניה, אחרת הנוטריון חייב לסרב לערוך את השטר. הפרות גוררות קנסות של עד €150,000, ובמקרים חמורים — עד €1 מיליון או פי שניים מהתועלת הכלכלית שהושגה.
יש לדווח על כל מי שמחזיק או שולט ביותר מ-25%
נהנה סופי (wirtschaftlich Berechtigter) הוא יחיד, כלומר אדם ולא תאגיד, שמחזיק, במישרין או בעקיפין, ביותר מ-25% מההון או שולט ביותר מ-25% מזכויות ההצבעה. גם שליטה המופעלת בדרך דומה נספרת (§ 3(2) GwG). אם אי אפשר לזהות אדם כזה גם אחרי בדיקה יסודית, הנציג החוקי — מנהל החברה (Geschäftsführer), למשל — נחשב לנהנה הסופי. המרשם כולל שם, תאריך לידה, מקום מגורים, את מהות האינטרס והיקפו, ואת כל האזרחויות (§ 19(1) GwG). החובה מוטלת על החברה, אבל גם הנהנה הסופי חייב למסור לה את המידע הזה ואת כל שינוי בו (§ 20(3) GwG), וגם הוא עלול להיקנס בגין הפרה (§ 56(1) GwG).
כל חברה גרמנית וכל רוכש זר של נדל״ן בגרמניה חייבים להירשם
טבלה 1. חברה גרמנית מדווחת תמיד; חברה זרה — כשהיא קונה נדל״ן או 90% מהמניות
רישום במרשם המסחרי כבר אינו מחליף דיווח: הכלל הזה חל עד 31 ביולי 2021. חברות GmbH היו צריכות לדווח בעצמן עד 30 ביוני 2022, וחברות זרות שכבר החזיקו במקרקעין בגרמניה לפני 2020 — עד 30 ביוני 2023 (§ 59(8) ו-(13) GwG).
בלי רישום, הנוטריון לא יערוך את שטר הרכישה
כל עוד חברה זרה שהיא צד לעסקה לא מילאה את חובת הדיווח שלה, הנוטריון חייב לסרב לערוך את השטר (§ 10(9) משפט 4 GwG; ראו חלק 8 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה"). כשאחד הצדדים הוא חברה, הנוטריון בודק לפני החתימה את מבנה הבעלות והשליטה שהיא מציגה בצורת טקסט (§ 12(4) GwG). בנקים, נוטריונים ומתווכים חייבים לדווח על אי-התאמות בין המרשם לבין מה שידוע להם עצמם (§ 23a GwG), ולכן רישום לא מעודכן צף בדרך כלל במהלך המימון או בסגירת העסקה. תמצית מהמרשם אינה מאשרת שהמידע נכון (§ 18(4) GwG): היא משלימה את בדיקת הנאותות של המוכר ושל חברת היעד, אבל אינה מחליפה אותה.
הגישה מוגבלת, והקנסות מתפרסמים
בית הדין של האיחוד האירופי, בפסק דינו מ-22 בנובמבר 2022, ביטל את הדרישה להעמיד את המידע לרשות כל הציבור (תיקים C-37/20 ו-C-601/20). מאז הגישה מוגבלת לרשויות, לגופים המחויבים בדיווח — בנקים, נוטריונים, מתווכים — ולכל מי שמראה אינטרס לגיטימי (§ 23(1) GwG).
אי-דיווח או דיווח של מידע שגוי עלולים לגרור קנס של עד €150,000 אם נעשו בכוונה, ועד €100,000 אם נעשו ברשלנות חמורה. בהפרות חמורות, חוזרות או שיטתיות, הקנס המרבי הוא €1 מיליון או פי שניים מהתועלת הכלכלית שהושגה (§ 56(1) ו-(3) GwG). החלטות חלוטות מתפרסמות, ככלל, עם שמות האחראים (§ 57 GwG). החל מ-10 ביולי 2027, תקנה (EU) 2024/1624 תחליף את רוב החוק הגרמני לאיסור הלבנת הון.
המשמעות למשקיעים
1. עדכנו את הרישום אחרי כל שינוי בבעלי המניות או בשליטה. החובה מוטלת על ה-GmbH שלכם ועל החברות שמעליה, וקנס מאיים גם על החברה וגם על נהנה סופי שלא מסר לה את פרטיו.
2. רשמו חברה זרה לפני הפגישה אצל הנוטריון. היא חייבת לדווח אם היא קונה נדל״ן בגרמניה או רוכשת 90% מהמניות בחברה המחזיקה נדל״ן כזה. בלי רישום — או אישור על דיווח למרשם של מדינה אחרת החברה באיחוד האירופי — הנוטריון חייב לסרב לערוך את השטר.
3. אל תתייחסו לתמצית מהמרשם כאל הוכחה. היא אינה מאשרת שהמידע נכון, ורק משלימה את בדיקת הנאותות של המוכר ושל חברת היעד: בדקו את מבנה הבעלות והשליטה שלהם בנפרד.
מה לבדוק:
• השוו את הרישום של ה-GmbH שלכם — ושל החברות שמעליה — לבעלי המניות ולשליטה בפועל.
• לחברה זרה רוכשת, דאגו לרישום, או לאישור על דיווח למרשם של מדינה אחרת החברה באיחוד האירופי, לפני הפגישה אצל הנוטריון.
• הכינו לנוטריון את מבנה הבעלות והשליטה בצורת טקסט.
• בעסקת מניות, בדקו את רישומה של חברת היעד במרשם ואת רשימת בעלי המניות שלה.
• מסרו לחברה את פרטיכם כנהנים סופיים, כולל כל האזרחויות.
ראו גם: מהי עסקת מניות (Share Deal), והאם אפשר לחסוך בה מס רכישה?; איך מעבירים כסף לרכישת נדל״ן בגרמניה?; מה קורה אצל הנוטריון כשקונים נדל״ן בגרמניה?; חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה"
מקורות: §§ 3, 10(9), 12(4), 18(4), 19, 20, 23, 23a, 56, 57, 59(8), (13) GwG; § 1(3), (3a) GrEStG; בית הדין של האיחוד האירופי, פסק דין מ-22 בנובמבר 2022, תיקים C-37/20 ו-C-601/20; תקנה (EU) 2024/1624. המצב המשפטי נכון לאוקטובר 2026.
צילום: Jan-Philipp Thiele / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.