2026-10-10 09:48

Asset Deal (пряма купівля об'єкта): податок із ціни, амортизація з ціни

Asset deal — пряма купівля об'єкта, а не часток компанії, якій він належить: покупець стає власником ділянки й будівлі з внесенням до земельної книги (Grundbuch) і з цього моменту — орендодавцем за чинними договорами оренди. Цей шлях має два грошові наслідки: податок на придбання нерухомості — від 3,5 до 6,5 % залежно від федеральної землі — сплачують із ціни, але й амортизацію покупець нараховує від своєї ціни.

Що це таке

Договір купівлі-продажу потребує нотаріального посвідчення (§ 311b абз. 1 BGB). Право власності переходить за угодою про передачу права власності (Auflassung, § 925 BGB) з реєстрацією в земельній книзі (§ 873 BGB), а до реєстрації покупця захищає попередній запис (Auflassungsvormerkung, § 883 BGB). Договори оренди переходять до покупця за законом на попередніх умовах (§§ 566, 578 BGB). Податком обкладається сам договір, а база — це ціна разом із додатковими зобов'язаннями, які бере на себе покупець (§ 1 абз. 1 п. 1, § 9 абз. 1 п. 1 GrEStG). Продаж зданого в оренду об'єкта зазвичай вважається передачею бізнесу в цілому й не обкладається ПДВ, а покупець посідає місце продавця (§ 1 абз. 1a UStG).

Таблиця 1. Asset deal: податок і амортизація — з ціни, зобов'язання — у продавця

	Asset deal	Share deal
Що купують	Ділянку й будівлю	Частки компанії-власника
Податок на придбання нерухомості	Так, із ціни	У разі переходу 90 % і більше — з вартості, визначеної за Законом про оцінку (§ 8 абз. 2 п. 3 GrEStG)
База амортизації	Ціна будівлі разом із витратами на придбання	Попередня податкова вартість у балансі компанії
Зобов'язання продавця	Зазвичай залишаються в продавця; переходять договори оренди та обтяження об'єкта	Переходять разом із компанією
Захист публічною достовірністю земельної книги (§ 892 BGB)	Є	Немає: вона захищає набувача прав на землю, а не часток

Чому це важливо інвестору

Витрати на придбання — перше, що має окупити дохідність. У прикладі з частини 11 циклу «Першокласний рітейл Німеччини» вони становлять 945 000 € для магазину за 10 млн € у Нижній Саксонії, або 9,4 % ціни. Це податок 500 000 €, нотаріус 41 000 €, реєстрація 17 000 €, комісія брокера з ПДВ 357 000 € і комплексна перевірка (due diligence) 30 000 €. Податок на той самий магазин у Баварії становив би 350 000 €, у Північному Рейні-Вестфалії — 650 000 € (частина 5).

Натомість частку будівлі в загальній сумі вкладень, включно з капіталізованими витратами, німецьке товариство з обмеженою відповідальністю (GmbH) амортизує за ставкою 3 % на рік (§ 7 абз. 4 п. 1 EStG). У тому самому прикладі це 246 300 € на рік, на які зменшується податкова база (частина 11). Земля не амортизується.

Об'єкт переходить разом зі своєю історією. Покупець отримує договори оренди на попередніх умовах і публічно-правові обтяження (Baulasten). Внески на облаштування доріг зазвичай виставляють тому, хто володіє ділянкою на момент нарахування, а за забруднення ґрунту може відповідати нинішній власник. Нарешті, покупець вступає в десятирічний період коригування вхідного ПДВ продавця (частина 7).

Що перевірити

• Витяг із земельної книги з документами до записів розділу II, витяги з реєстру публічно-правових обтяжень і реєстру забруднених ділянок.
• Повне досьє договорів оренди, включно з усіма доповненнями в текстовій формі.
• Передача бізнесу в цілому для цілей ПДВ і запобіжний вибір оподаткування ПДВ у самому нотаріальному акті (§ 9 абз. 3 реч. 2 UStG).
• Розподіл внесків на облаштування доріг за датою завершення робіт і відступлення вимог продавця щодо дефектів (§ 398 BGB).

Див. також: Share Deal (купівля часток) · Grunderwerbsteuer (податок на придбання нерухомості) · Grundbuch (земельна книга) · AfA (амортизація)

Джерела: §§ 311b, 398, 566, 578, 873, 883, 892, 925 BGB; §§ 1, 8, 9 GrEStG; §§ 1 абз. 1a, 9, 15a UStG; § 7 абз. 4 EStG; § 134 BauGB; § 4 BBodSchG; Gordon Real Estate Group, цикл «Першокласний рітейл Німеччини», частини 5, 7, 8 і 11. Стан законодавства — 10 жовтня 2026 року.

Фото: Annie Spratt / Unsplash

Матеріал має загальний інформаційний характер і не є інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією.

Ілля Гордон