Главная цель комплексной проверки (due diligence, DD) — определить, оправданы ли с экономической точки зрения инвестиции в конкретный объект коммерческой недвижимости.
И институциональные, и частные инвесторы обычно заказывают — в идеале у первоклассных специалистов — следующие виды DD:
1. Юридическая проверка (Legal Due Diligence)
Юридическую проверку проводят юристы, специализирующиеся на коммерческой недвижимости.
Её основные задачи — проверка:
разрешения на строительство,
договора аренды
и всей юридической документации, связанной с объектом.
Детальный анализ договора аренды проясняет точное распределение обязанностей между арендодателем и арендатором в части обслуживания, ремонта и эксплуатационных расходов по различным элементам инфраструктуры объекта.
Он также подтверждает, кто является текущим зарегистрированным собственником согласно поземельной книге (Grundbuch) на момент сделки.
Одна из важнейших задач юридической проверки в сегменте продуктового ритейла — установить вид собственности
Частного инвестора редко заинтересует объект на праве Erbbaurecht (наследуемое право застройки), при котором:
земля принадлежит третьему лицу,
инвестору принадлежит только здание дискаунтера, супермаркета или торгового центра
и он платит ежемесячную арендную плату за землю за право ею пользоваться, не владея ею.
Такие участки часто принадлежат церкви или крупным организациям, например Deutsche Bahn.
Они могут находиться в превосходных торговых локациях, однако здания на такой земле не являются классической недвижимостью — это форма финансовых вложений, а срок аренды земли обычно составляет от 49 до 99 лет.
Когда срок аренды земли истекает, а собственник земли отказывается его продлить, владелец здания (или его наследники) по закону теряет право и дальше владеть объектом на этом участке.
Здание можно продать до истечения срока, но с важными оговорками:
Для продажи требуется согласие собственника земли, который может отклонить покупателя.
Классические инвесторы в недвижимость в подавляющем большинстве предпочитают владеть и зданием, и землёй под ним.
Поэтому первый вопрос, на который инвестор должен потребовать ответа от специалистов:
«Находится ли объект на земле, обременённой наследуемым правом застройки (Erbbaurecht)?»
После завершения юридической проверки та же команда юристов обычно представляет покупателя на заключительном этапе сделки:
участвует в подготовке (или как минимум в согласовании) договора купли-продажи,
взаимодействует с юридическими представителями продавца
и работает с нотариусом, поскольку по федеральному законодательству Германии нотариальное удостоверение обязательно для всех сделок с недвижимостью.
Важно: приоритет в выборе нотариуса принадлежит покупателю.
Стоимость юридической проверки, включая подготовку и согласование договора купли-продажи и представительство инвестора при нотариальном оформлении сделки:
12 000–25 000 € в зависимости от профиля фирмы.
2. Финансовая и налоговая проверка (Financial & Tax Due Diligence)
Лицензированные налоговые консультанты помогают инвесторам, приобретающим коммерческую недвижимость в Германии, рассчитать:
доходность объекта,
полные затраты на приобретение и эксплуатацию
и налоговые последствия инвестиций.
После успешной сделки такие фирмы ведут бухгалтерию инвестора, подают налоговые декларации и представляют его интересы в налоговых органах Германии.
Стоимость финансовой и налоговой проверки для классического объекта продуктового ритейла площадью до 2500 м²:
≈ 5000 €.
Многие инвесторы пытаются сэкономить на этом этапе, полагая, что смогут сами оценить доходность — и часто оценивают её верно — на основе предоставленных финансовых показателей.
Однако при покупке объектов с историей или модернизированных объектов продуктового ритейла профессиональная финансовая и налоговая проверка может уберечь инвестора от покупки объекта, реальные финансовые показатели которого окажутся намного ниже ожиданий.
Пример из практики: Netto Marken-Discount, Мангейм
В 2018 году клиенты нашей компании заинтересовались супермаркетом Netto Marken-Discount с историей эксплуатации в самом центре Мангейма (310 000 жителей; 480 000 вместе с соседним Людвигсхафеном, где находится штаб-квартира BASF).
Осмотрев объект почти 30-летнего возраста и увидев исключительно высокий поток покупателей — в основном школьников из нескольких соседних школ и студентов местного университета, — инвесторы подписали письмо о намерениях (LOI), заказали полную комплексную проверку и стали готовиться к покупке.
Их удивление и разочарование наступили, когда штутгартская налоговая консалтинговая фирма, проводившая финансовую и налоговую проверку, сообщила, что недавно подписанный договор аренды на 15 лет (с тремя продлениями по 5 лет) не предусматривал никакой компенсации расходов арендодателя на содержание здания — резкое отступление от стандартных договоров аренды в немецком продуктовом ритейле.
Это полностью изменило доналоговую доходность объекта по сравнению с доходностью, указанной в его презентации.
Почему так произошло:
В Германии договоры аренды коммерческой недвижимости обычно позволяют арендодателю перекладывать часть ежегодных эксплуатационных и коммунальных расходов на арендатора.
Договор аренды Netto в Мангейме такого права арендодателю не давал.
Небольшое расследование выявило причину:
Netto предлагала профинансировать масштабную модернизацию в обмен на договор аренды на 30 лет (15 + 3×5).
Арендодатель отказался.
Тогда Netto профинансировала модернизацию самостоятельно, но исключила из нового договора даже частичное право на компенсацию, которое было в прежнем 30-летнем договоре.
3. В немецком продуктовом ритейле нет «стандартного договора аренды»
Инвесторы, выходящие на немецкий рынок коммерческой недвижимости, должны понимать:
стандартного договора аренды не существует.
У двух супермаркетов одной сети, расположенных всего в 5 км друг от друга, может быть совершенно разная структура договоров аренды.
Это различие определяется одним фактором:
соотношением переговорных сил девелопера и торговой сети.
Чем сильнее девелопер (финансово и репутационно),
тем выгоднее для арендодателя итоговый договор аренды —
и по федеральному закону все его условия без изменений переходят к новому инвестору.
4. Техническая проверка (Technical Due Diligence)
Стоимость: от 5000 €.
Оптимальный момент для технической проверки — не во время покупки, а примерно за шесть месяцев до истечения пятилетней гарантии на строительные работы.
Цель:
выявить и задокументировать как можно больше существенных конструктивных или технических дефектов, пока девелопер ещё обязан по закону их устранить.
После истечения гарантии все такие расходы (кроме оборудования, принадлежащего арендатору, — холодильных установок, стеллажей, витрин) несёт собственник объекта.
5. Анализ местоположения
Анализ местоположения помогает инвесторам:
оценить долгосрочный потенциал,
понять конкурентную динамику,
минимизировать риски
и использовать местные преимущества.
Для новых объектов продуктового ритейла или проектов на стадии строительства инвесторы часто могут пропустить этот этап (стоимость: 5000–15 000 €).
Почему?
Потому что если девелопер предлагает к продаже новый объект продуктового ритейла, значит, торговая сеть уже провела полноценное исследование местоположения и оценила:
экономическое развитие района,
покупательную способность,
нынешних и будущих конкурентов,
синергетических «якорных» соседей (например, близость к магазинам дрогери, дискаунтерам или супермаркетам полного ассортимента).
Если по итогам этого анализа топ-менеджмент сети подписал договор аренды на 30 лет, у инвестора мало причин сомневаться в локации.
Исключение
Если девелопер строит оппортунистические объекты для сетей второго эшелона в сельской местности — небольшие дискаунтеры за пределами центральной площади деревни («главной площади» немецкого сельского планирования), — инвестору следует проявить осторожность.
В таких случаях:
либо закажите независимый анализ местоположения,
либо доверьтесь интуиции и откажитесь от сделки.
Нюанс местоположения: когда «окраина» — вовсе не окраина
Лето 2024 года:
наша компания получила эксклюзивный мандат от одной из старейших девелоперских групп Европы на продажу нового супермаркета полного ассортимента на «окраине» деревни с населением 7500 жителей недалеко от Ганновера.
Сеть из «большой четвёрки» подписала договор аренды на 20 лет (вместо стандартных 15) с преимущественным правом продления — явный сигнал исключительного качества локации.
Почему?
Потому что эта деревня — региональный центр.
Девять окрестных деревень не отвечают — и никогда не будут отвечать — строгим немецким нормативам по численности населения для собственного супермаркета полного ассортимента.
Поэтому жители, которым нужен самый широкий и лучший ассортимент, всегда будут ездить именно в этот магазин.
Примечательно, что ритейлер уже 20 лет держал супермаркет на этом же участке.