2026-10-10 08:30

Transparenzregister (מרשם השקיפות): בלי גילוי הבעלים, הנוטריון לא יערוך את השטר

ה-Transparenzregister הוא המרשם הפדרלי של גרמניה לנהנים הסופיים — היחידים שהם בסופו של דבר הבעלים של חברה או השולטים בה, למשל באמצעות יותר מ-25% מהונה או מזכויות ההצבעה בה. כל GmbH גרמנית חייבת לדווח עליהם, חברה זרה חייבת ככלל להירשם לפני שהיא רוכשת מקרקעין בגרמניה, ונוטריון חייב לסרב לערוך שטר רכישה עד שהחברות המעורבות חושפות מי עומד מאחוריהן.

מה זה

תאגידים במשפט הפרטי ושותפויות רשומות חייבים להשיג נתונים על הנהנים הסופיים שלהם, לעדכן אותם ולדווח עליהם ללא דיחוי — כולל מקום המגורים וכל האזרחויות (§§ 19(1), 20(1) משפט 1 GwG). נהנה סופי הוא כל יחיד שמחזיק, במישרין או בעקיפין, ביותר מ-25% מההון, שולט ביותר מ-25% מזכויות ההצבעה או מפעיל שליטה דומה. אם לא ניתן לזהות אף אחד כזה, מנהל החברה נחשב לנהנה סופי (§ 3(2) GwG).

החובה חלה גם על חברה שמושבה בחו״ל ושבבעלותה מקרקעין בגרמניה, או שהתחייבה לרכוש מקרקעין כאלה. היא חלה גם על חברה זרה שמגיעה להחזיק לפחות 90% מחברת נכס, במובן § 1(3) או (3a) GrEStG. בשני המקרים החובה אינה חלה אם החברה כבר מסרה את הנתונים למרשם במדינה אחרת החברה באיחוד האירופי (§ 20(1) משפטים ⁦2–3⁩ GwG). העיון במרשם מוגבל לרשויות, לגורמים הכפופים לחובות איסור הלבנת הון, כמו בנקים ונוטריונים, ולמי שמראה אינטרס לגיטימי (§ 23(1) GwG).

למה זה חשוב למשקיעים

המרשם הוא תנאי להשלמת העסקה. נוטריון חייב לסרב לערוך את השטר כל עוד חברה זרה שהיא צד לו לא עמדה בחובת הרישום שלה. כל חברה שהיא צד לשטר חייבת גם להציג לנוטריון, לפני שהוא רשאי להמשיך, תיעוד בצורת טקסט של מבנה הבעלות והשליטה שלה (§§ 10(9) משפט 4, 12(4) GwG). בנקים, נוטריונים ומתווכים חייבים לדווח על אי-התאמות שהם מוצאים במרשם (§ 23a GwG), ולכן רישום מיושן נוטה להתגלות בשלב המימון או בהשלמת העסקה.

הקנסות מגיעים ל-€150,000 על הפרה בכוונה ול-€100,000 על הפרה בפזיזות, ול-€1 מיליון או לכפל התועלת הכלכלית על הפרות חמורות, חוזרות או שיטתיות (§ 56(1), (3) GwG). החלטות חלוטות מתפרסמות ככלל עם שמות האחראים (§ 57 GwG). גם נסח מאושר אינו מבטיח את נכונות המידע (§ 18(4) GwG): המרשם תומך בזיהוי המוכר ובעלי חברת המטרה, אך אינו מחליף אותו. החל מ-10 ביולי 2027, תקנת האיחוד האירופי לאיסור הלבנת הון, (EU) 2024/1624, תחליף חלק ניכר מה-GwG.

מה לבדוק

• רישום עדכני של ה-GmbH הרוכשת, שמתעדכן ללא דיחוי אחרי כל שינוי בבעלות או בשליטה — ובמידת הצורך גם של החברות שמעליה (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה");
• בחברה זרה בכל אחד מצדי העסקה: רישום, או הוכחת דיווח למרשם אחר באיחוד האירופי, לפני הפגישה אצל הנוטריון (חלק 8);
• תרשים בצורת טקסט של מבנה הבעלות והשליטה, מוכן עבור הנוטריון;
• בעסקת מניות: הרישום של חברת המטרה מול רשימת בעלי המניות שלה.

מונחים קשורים: Barzahlungsverbot (§ 16a GwG) · Notarielle Beurkundung · GmbH

מקורות: GwG §§ 3, 10(9), 12(4), 18, 19, 20, 23, 23a, 56, 57; GrEStG § 1(3), (3a); תקנה (EU) 2024/1624; Gordon Real Estate Group, הסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה", חלקים 8 ו-9. המצב המשפטי נכון ל-10 באוקטובר 2026.

צילום: Alex Block / Unsplash

המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.

איליה גורדון