מילון מונחים למשקיע
2026-10-10 08:40

Share Deal (עסקת מניות): קונים את החברה — ואת עברה

בעסקת מניות (share deal) המשקיע קונה את מניות החברה שמחזיקה בנכס, לא את הנכס עצמו, ולכן פנקס המקרקעין (Grundbuch) אינו משתנה. העסקה אינה פוטרת אוטומטית ממס רכישה — עסקאות מניות ממוסות מסף של 90% — והקונה רוכש את החברה עם כל מה שהיא חייבת וכל מה שעשתה.

מה זה

חברת הנכס, בדרך כלל GmbH, נשארת הבעלים הרשום; רק בעלי המניות שלה מתחלפים. העברת מניות GmbH, וההתחייבות להעבירן, מחייבות שטר נוטריוני (§ 15(3), (4) GmbHG), ואסור לשלם את המחיר במזומן, בנכסי קריפטו, בזהב, בפלטינה או באבנים יקרות (§ 16a(1) GwG).
מס רכישה (Grunderwerbsteuer) חל כשרוכש יחיד, או קבוצה של רוכשים קשורים, מגיע להחזיק לפחות 90% מהמניות או מההשתתפות הכלכלית (§ 1(3), (3a) GrEStG). הוא חל גם כשלפחות 90% עוברים לבעלי מניות חדשים בתוך עשר שנים (§ 1(2a), (2b) GrEStG). ברכישות שלאחר 2 ביולי 2026, המבחנים המבוססים על הרוכש גוברים (§§ 1(3b), 23(28) GrEStG).
לפי § 1(3) מס׳ 1 ו-3, החבות במס נוצרת עם החתימה על הסכם רכישת המניות, או — אם הוא כפוף לתנאי מתלה — כשהתנאי מתקיים (§ 14 מס׳ 1 GrEStG). המס מוטל על שווי הנכס לפי חוק הערכת השווי (Bewertungsgesetz), לא על מחיר המניות (§ 8(2) משפט 1 מס׳ 3 GrEStG). חברת הנכס עצמה חבה במס, לבדה או לצד הרוכש (§ 13 מס׳ 5, 7, 8 GrEStG).

למה זה חשוב למשקיעים

מבנה שבו אף מבחן אינו מגיע ל-90% נשאר מחוץ לכללים האלה, אך מחייב ייעוץ מס פרטני: החזקות עקיפות, צדדים קשורים וחלון עשר השנים — כולם נספרים (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה").
עברה של החברה מגיע יחד עם המניות: התחייבויותיה בתחומי המס, החוזים וההתדיינויות נשארות בעינן, ולכן בדיקת הנאותות (due diligence) חייבת לכסות את החברה, לא רק את הנכס. ב-GmbH הנכס נשאר בספרים בשווי המס הקיים שלו; הקונה אינו יכול להפחית את מה ששילם מעבר לשווי הזה. הפסדים לצורכי מס (יותר מ-€1 מיליון אחרי עשר שנים בדוגמה שלנו) נשללים ככלל אם יותר מ-50% מהמניות עוברים לקונה אחד בתוך חמש שנים. הם נשמרים רק עד גובה הרווחים הגלומים החייבים במס (§ 8c KStG; חלק 11). ועקרון האמון הציבורי בפנקס המקרקעין מגן על רוכשי זכויות במקרקעין (§ 892 BGB), לא על קוני מניות, שנאלצים להסתמך על מצגים בדבר זכויות הבעלות של החברה.

מה לבדוק

• כל מבחני ה-90% שב-§ 1(2a) עד (3a) GrEStG, כולל החזקות עקיפות והעברות בעשר השנים האחרונות;
• דיווח למשרד המס בתוך חודש (§ 19(3) GrEStG); בלי דיווח מלא ובמועד, ביטול העסקה אינו מזכה בהקלה (§ 16(5) GrEStG);
• בדיקת נאותות תאגידית ומיסויית, מגובה במצגים ובשיפוי בגין מסים;
• ערכי הספרים לצורכי מס וההפסדים המועברים של החברה — מגולמים במחיר;
• בחברה זרה רוכשת שמגיעה ל-90%: הנהנים הסופיים שלה במרשם השקיפות (Transparenzregister; § 20(1) GwG).
מונחים קשורים: Grunderwerbsteuer · GmbH · Transparenzregister
מקורות: GrEStG §§ 1, 8, 13, 14, 16, 19, 23 (בנוסחו המתוקן מיום 29 ביוני 2026); GmbHG § 15; GwG §§ 16a, 20; KStG § 8c; BGB § 892; Gordon Real Estate Group, הסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה", חלקים 9 ו-11. המצב המשפטי נכון ל-10 באוקטובר 2026.
צילום: Alex Block / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.