2026-10-10 09:15

GmbH (חברה בערבון מוגבל גרמנית): למה €25,000 הם רצפה ולא תקרה

GmbH היא חברה גרמנית בעלת אישיות משפטית נפרדת, שנושיה יכולים להיפרע רק מנכסי החברה — ולפי ניסיוננו, הכלי שבו בוחרים רוב הרוכשים הבינלאומיים של סופרמרקטים בגרמניה. הון המניות המינימלי שלה, €25,000, הוא רצפה להון החברה ולא תקרה למה שהחברה עלולה להפסיד, ועל מנהלי החברה (Geschäftsführer) מוטלות חובות אישיות.

מה זה

ל-GmbH זכויות וחובות משלה, והיא יכולה להחזיק מקרקעין בשמה (§ 13(1) GmbHG); לחובותיה אחראים רק נכסי החברה (§ 13(2) GmbHG). את התקנון יש לערוך בשטר נוטריוני (§ 2(1) GmbHG), והון המניות חייב להיות €25,000 לפחות (§ 5(1) GmbHG). לפני הגשת הבקשה לרישום יש לשלם לפחות רבע מכל השקעה במזומן, ובסך הכול לפחות €12,500 (§ 7(2) GmbHG). החברה קיימת ככזו רק משנרשמה במרשם המסחרי; מי שפועל בשמה לפני כן אחראי אישית (§ 11 GmbHG). המניות עוברות בהסכם שנערך בשטר נוטריוני (§ 15(3) GmbHG), בלי שום שינוי בפנקס המקרקעין (Grundbuch).

בעלי המניות מסכנים, ככלל, רק את מה שהשקיעו. מנהלי החברה, לעומת זאת, עלולים לשאת באחריות כלפי החברה בגין הפרת חובותיהם (§ 43 GmbHG) ובגין תשלומים שבוצעו לאחר שהחברה איבדה את יכולתה לפרוע את חובותיה או שהתחייבויותיה עלו על נכסיה (§ 15b InsO). הם עלולים לשאת באחריות גם כלפי רשויות המס, בגין מסים שלא שולמו עקב הפרת חובה בכוונה או ברשלנות חמורה (§ 69 AO).

למה זה חשוב למשקיעים

לפי ניסיוננו, רוב המשקיעים שרוכשים חנויות בודדות בטווח של ⁦€3–20⁩ מיליון בוחרים ב-GmbH (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה"). מי שבוחר בה מוותר על המכירה הפטורה ממס שבעלות פרטית מאפשרת אחרי יותר מעשר שנים (§ 23 EStG). בתמורה הוא מקבל חשיפה מוגבלת, מימון בנקאי שגרתי ומניות שאפשר להעביר, לשעבד או להוריש בלי לגעת בפנקס המקרקעין — בכפוף לכללי מס הרכישה (Grunderwerbsteuer) בעסקאות מניות.

פרופיל המס שלה נגזר מצורתה המשפטית. GmbH משלמת מס חברות (Körperschaftsteuer) בשיעור 15% בתוספת היטל סולידריות (Solidaritätszuschlag) — 15.825% בסך הכול. לפי החקיקה, השיעור ירד בנקודת אחוז אחת בכל שנה החל מ-2028, עד 10% ב-2032 (§ 23 KStG). היא חייבת במס עסקים מוניציפלי (Gewerbesteuer) מעצם צורתה המשפטית (§ 2(2) GewStG); הכנסות השכירות שלה זוכות להקלה מלאה רק באמצעות ההפחתה המורחבת של בסיס מס העסקים (erweiterte Kürzung). והלוואה "ללא זכות חזרה" (non-recourse) היא נושא למשא ומתן: בחברות קטנות יותר, הבנקים מבקשים לא פעם ערבות של בעלי המניות (חלק 9).

מה לבדוק

• רישום ה-GmbH לפני שהיא חותמת על חוזה הרכישה — עד אז, מי שפועל בשמה אחראי אישית (§ 11(2) GmbHG);
• תקנון שמשחרר את מנהל החברה מהאיסור שב-§ 181 BGB, כדי שיוכל לחתום על הלוואת בעלים עם עצמו (חלק 9);
• הנהנים הסופיים הרשומים במרשם השקיפות (Transparenzregister; חלק 9);
• ב-GmbH קיימת הנרכשת בעסקת מניות: ההתחייבויות שלה והיסטוריית המס שלה — הן נשארות בחברה.

מונחים קשורים: Gesellschafterdarlehen · Körperschaftsteuer · Share Deal

מקורות: GmbHG §§ 2, 5, 7, 11, 13, 15, 43; InsO § 15b; AO § 69; BGB § 181; EStG § 23; KStG § 23; GewStG § 2(2); Gordon Real Estate Group, הסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה", חלק 9. המצב המשפטי נכון ל-10 באוקטובר 2026.

צילום: Peter Herrmann / Unsplash

המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.

איליה גורדון