מדריך למשקיע
2026-10-10 10:32

השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מאוקראינה: אמנת 1995 חלה עד שתחליף אותה האמנה משנת 2026

על תושבי אוקראינה חלה האמנה למניעת כפל מס מיום 3 ביולי 1995; האמנה שתחליף אותה, שנחתמה ב-19 במאי 2026, טרם נכנסה לתוקף. האמנה הנוכחית משאירה לגרמניה את המס על דמי השכירות ועל מכירת מניות בחברות ששוויין נובע בעיקר מנדל״ן בגרמניה. היא מגבילה את ניכוי המס במקור בגרמניה ל-5% או ל-10% על דיבידנדים ול-2% או ל-5% על ריבית; אין אמנה בענייני מס ירושה, ואוקראינה אינה כלולה ברשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV).

אמנת 1995 מחלקת את זכויות המיסוי, אבל אינה מקטינה את המסים הגרמניים

האמנה חלה על תושבי אוקראינה, לא על אזרחיה (סעיפים 1 ו-4). אזרח אוקראינה שמתגורר בגרמניה חייב שם במס בלתי מוגבל (§ 1(1) EStG) — מקרה שמחייב ניתוח נפרד. גרמניה ממסה הכנסות משכירות מנדל״ן בגרמניה (סעיף 6). אם הנכס מוחזק בידי חברה בערבון מוגבל גרמנית (GmbH), היא משלמת מס חברות (Körperschaftsteuer) בשיעור 15.825%, כולל היטל הסולידריות. מס עסקים (Gewerbesteuer) מתווסף לכך, אלא אם חלה ההפחתה המורחבת (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה").
במכירה, גרמניה רשאית למסות רווחים ממניות שכל שוויין או רובו נובע, במישרין או בעקיפין, מנדל״ן בגרמניה (סעיף 13(2)(a)). הדין הגרמני כבר מתייחס למכירת החזקה של 1% ומעלה ב-GmbH גרמנית כהכנסה שמקורה בגרמניה (§ 49(1) מס׳ 2 אות e aa EStG).
טבלה 1. האמנה החדשה תעלה את המס על דיבידנדים ליחידים מ-10% ל-15% ותבטל את השיעור של 2% על ריבית
⁧אמנת 2026 (נחתמה, טרם נכנסה לתוקף)⁩
⁧אמנת 1995 (בתוקף)⁩
⁧נושא⁩
⁧מ-1 בינואר של השנה שלאחר הכניסה לתוקף⁩
⁧מ-1 בינואר 1997⁩
⁧תחולה⁩
⁧ממוסות בגרמניה (סעיף 6)⁩
⁧ממוסות בגרמניה (סעיף 6)⁩
⁧הכנסות משכירות⁩
⁧עד 5% לחברה המחזיקה במישרין 20% ומעלה במשך 365 ימים הכוללים את יום התשלום, אחרת עד 15% (סעיף 10(2))⁩
⁧עד 5% לחברה המחזיקה במישרין 20% ומעלה, אחרת עד 10% (סעיף 10(2))⁩
⁧דיבידנדים מ-GmbH⁩
⁧עד 5% (סעיף 11(2))⁩
⁧עד 2% על הלוואות בנקאיות ואשראי מסחרי, אחרת עד 5% (סעיף 11(2))⁩
⁧ריבית⁩
⁧לפי הדין הגרמני (פסקה 9 לפרוטוקול)⁩
⁧לפי הדין הגרמני (פסקה 2 לפרוטוקול)⁩
⁧הכנסה המשתתפת ברווחים⁩
⁧ניתנת למיסוי בגרמניה אם יותר מ-50% מהשווי נבע מהנדל״ן הזה במועד כלשהו ב-365 הימים שלפני המכירה (סעיף 13(4))⁩
⁧ניתנת למיסוי בגרמניה (סעיף 13(2))⁩
⁧מכירת מניות בחברה ששוויה נובע מנדל״ן בגרמניה⁩
⁧אין אמנה⁩
⁧אין אמנה⁩
⁧מס ירושה⁩
⁧אינה תלויה באמנה⁩
⁧אוקראינה אינה כלולה בה (§ 2 StAbwV)⁩
⁧הרשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV)⁩

שיעורי האמנה רלוונטיים רק כשגרמניה ממסה את ההכנסה מלכתחילה

שיעורי ה-2% וה-5% על ריבית הם תקרות למקרה שבו נוצר מס גרמני, לא מסים שמגיעים לתשלום. אם מתקיימים ארבעת התנאים (חלק 9), הדין הגרמני אינו ממסה ריבית על הלוואת בעלים (Gesellschafterdarlehen). ההלוואה חייבת להיות בלתי מובטחת, ללא השתתפות ברווחים ובריבית בתנאי שוק, והמלווה אינו יכול להיות תושב תחום שיפוט הכלול ברשימת ה-StAbwV. לכן התקרות רלוונטיות רק להלוואות המובטחות במקרקעין בגרמניה. הפרוטוקול משאיר לגרמניה את ההכנסה מהלוואות המשתתפות ברווחים, בשיעורים של הדין המקומי שלה, אם התשלומים מקטינים את רווח ה-GmbH.
ה-GmbH מנכה מס בשיעור 26.375% מדיבידנדים. המשרד הפדרלי המרכזי למסים (Bundeszentralamt für Steuern) מחזיר את ההפרש עד לשיעור שבאמנה על פי בקשה שהוגשה לא יאוחר מארבע שנים לאחר תום שנת התשלום (§ 50c(3) EStG).
האמנה החדשה תיכנס לתוקף לאחר אשרורה בשתי המדינות ותחול מ-1 בינואר של השנה שלאחר מכן (סעיף 29(2)); עד אז חלה אמנת 1995. ליחיד, התקרה על המס על דיבידנדים תעלה מ-10% ל-15%, ולכן כדאי לחשב מחדש מראש מודל המבוסס על דיבידנדים.

את ההעברות מאוקראינה, ייפוי הכוח והירושה בודקים לפני החתימה

כל עוד החלטה מס׳ 18 של מועצת הבנק הלאומי של אוקראינה (NBU) מיום 24 בפברואר 2022 בתוקף, בנקים ומוסדות מורשים אחרים אינם רשאים לבצע העברות חוצות גבולות של ערכי מטבע אל מחוץ לאוקראינה. פסקה 14 שלה מונה את החריגים היחידים. אם חריג כלשהו חל על העברה לרכישת נכס או להזרמת הון ל-GmbH — את זה חייב הבנק האוקראיני לאשר בכתב לפני החתימה: את המחיר אי אפשר לשלם במזומן בגרמניה (§ 16a GwG).
ייפוי כוח לרכישה טעון לכל הפחות חתימה מאומתת בידי נוטריון, אחרת לשכת רישום המקרקעין (Grundbuchamt) לא תקבל אותו (§ 29(1) GBO; חלק 8). אוקראינה צד לאמנת האפוסטיל של האג מאז 22 בדצמבר 2003, ולכן ייפוי כוח שאומת בידי נוטריון אוקראיני זקוק לאפוסטיל בלבד. בגרמניה, הנוטריון, המתווך והבנק בודקים את הקונה, את הנהנים הסופיים ובמידת הצורך גם את מקור הכספים (§§ 10, 11 GwG). לפי ניסיוננו, מוטב לאסוף מראש דפי חשבון וחוזים המוכיחים את מקור הכסף.
אין אמנה בענייני מס ירושה: כשלא המוריש ולא היורש מתגוררים בגרמניה, המס הגרמני חל רק על נכסים שמקומם בגרמניה, כגון החזקה של 10% ומעלה בחברה גרמנית (חלק 9). על השאלה כיצד אוקראינה ממסה הכנסות וירושות ישיב יועץ מס אוקראיני: עמוד זה מתאר רק את הצד הגרמני ואת נוסח האמנה.

המשמעות למשקיעים

1. חשבו מחדש את מודל הדיבידנדים לפי 15%. האמנה החדשה תעלה את התקרה ליחיד מ-10% ל-15% החל מ-1 בינואר של השנה שלאחר כניסתה לתוקף.
2. השיגו אישור בכתב מהבנק האוקראיני לפני החתימה. החלטה מס׳ 18 של ה-NBU אוסרת העברות חוצות גבולות של ערכי מטבע אל מחוץ לאוקראינה, למעט במקרים המנויים בפסקה 14 שלה, ואת המחיר אי אפשר לשלם במזומן בגרמניה.
3. קבעו את מדינת תושבות המס במועד כל תשלום. האמנה מגינה על תושבי אוקראינה, ואילו אזרח אוקראינה המתגורר בגרמניה חייב שם במס בלתי מוגבל.
מה לבדוק:
• מדינת תושבות המס במועד כל תשלום — אוקראינה או גרמניה;
• אישור בכתב מהבנק האוקראיני שהחלטה מס׳ 18 של ה-NBU מתירה את ההעברה לצורך העסקה;
• תנאי הלוואת הבעלים: בלתי מובטחת, ללא השתתפות ברווחים, בריבית בתנאי שוק, וממלווה שאינו תושב תחום שיפוט הכלול ברשימת ה-StAbwV (חלק 9);
• חישוב דיבידנדים לפי 15% למקרה שאמנת 2026 תיכנס לתוקף;
• ייפוי הכוח: חתימה מאומתת בידי נוטריון ואפוסטיל.
ראו גם: חלק 8. מעמד החתימה אצל הנוטריון · חלק 9. החלטת המבנה · אילו מסים משלמת GmbH המחזיקה נדל״ן? · השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מקזחסטן
מקורות: האמנה למניעת כפל מס בין הרפובליקה הפדרלית של גרמניה לבין אוקראינה מיום 3 ביולי 1995 (BGBl. 1996 II עמ׳ 498), סעיפים 1, 4, 6, 10, 11, 13 ופסקה 2 לפרוטוקול; האמנה בין הרפובליקה הפדרלית של גרמניה לבין אוקראינה מיום 19 במאי 2026 (נחתמה, טרם נכנסה לתוקף), סעיפים 6, 10, 11, 13, 29 ופסקה 9 לפרוטוקול; משרד האוצר הפדרלי, מצב האמנות למניעת כפל מס ליום 1 בינואר 2026 והדף על האמנה מיום 19 במאי 2026; StAbwV § 2; EStG §§ 1, 49(1), 50c; GBO § 29(1); GwG §§ 10, 11, 16a; BewG § 121; החלטה מס׳ 18 של מועצת הבנק הלאומי של אוקראינה מיום 24 בפברואר 2022 (בנוסחה המתוקן עד 15 בספטמבר 2026), פסקה 14; ועידת האג למשפט בינלאומי פרטי, טבלת המצב של האמנה לביטול דרישת האימות של מסמכים ציבוריים זרים, נכון ל-30 ביוני 2026. המצב המשפטי נכון לאוקטובר 2026.
צילום: Mathias Konrath / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.