מדריך למשקיע
2026-10-10 10:38

השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מקזחסטן: האמנה מגבילה את ניכוי המס במקור, אבל משאירה לגרמניה את דמי השכירות ואת המימוש

האמנה למניעת כפל מס מיום 26 בנובמבר 1997, שבתוקף מאז 21 בדצמבר 1998, משאירה לגרמניה את המס על דמי השכירות ועל מכירת מניות בחברות שנכסיהן הם בעיקר נדל״ן בגרמניה. היא מגבילה את ניכוי המס במקור בגרמניה ל-5% או ל-15% על דיבידנדים ול-10% על ריבית. אין אמנה בענייני מס ירושה, וקזחסטן אינה כלולה ברשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV).

האמנה משאירה לגרמניה את המס על דמי השכירות ועל המימוש

האמנה מחלקת את זכויות המיסוי בלי לשנות את השיעורים הגרמניים, והיא מגינה על תושבי קזחסטן, לא על אזרחיה (סעיפים 1 ו-4). גרמניה ממסה הכנסות משכירות מנדל״ן בגרמניה (סעיף 6). אם הנכס מוחזק בידי חברה בערבון מוגבל גרמנית (GmbH), היא משלמת מס חברות (Körperschaftsteuer) בשיעור 15.825%, כולל היטל הסולידריות. מס עסקים (Gewerbesteuer) מתווסף לכך, אלא אם חלה ההפחתה המורחבת (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה").
גרמניה רשאית למסות גם רווחים ממכירת מניות וזכויות בחברה שנכסיה מורכבים בעיקר מנדל״ן בגרמניה (סעיף 13(2)). הדין הגרמני כבר מתייחס למכירת החזקה של 1% ומעלה ב-GmbH גרמנית כהכנסה שמקורה בגרמניה (§ 49(1) מס׳ 2 אות e aa EStG). לכן כשנמכרת GmbH המחזיקה סופרמרקט, המס הגרמני נשאר בדרך כלל בתמונה.
טבלה 1. רק חברה המחזיקה 25% ומעלה זוכה בשיעור של 5% על דיבידנדים
⁧בסיס⁩
⁧המצב לתושב קזחסטן⁩
⁧נושא⁩
⁧רשימת משרד האוצר הפדרלי (BMF) ליום 1 בינואר 2026; סעיף 31⁩
⁧בתוקף; מוחלת מ-1 בינואר 1996⁩
⁧אמנה למניעת כפל מס⁩
⁧סעיף 6(1)⁩
⁧ממוסות בגרמניה⁩
⁧הכנסות משכירות⁩
⁧סעיף 10(2)⁩
⁧עד 15%; 5% לחברה המחזיקה במישרין 25% ומעלה⁩
⁧דיבידנדים מ-GmbH⁩
⁧סעיף 11(2); סעיף 10(3)⁩
⁧עד 10%; הכנסה המשתתפת ברווחים, כולל מהלוואות, לפי הדין הגרמני אם היא מקטינה את רווח ה-GmbH⁩
⁧ריבית⁩
⁧סעיף 13(2)⁩
⁧ניתנת למיסוי בגרמניה⁩
⁧מכירת מניות בחברה שנכסיה הם בעיקר נדל״ן בגרמניה⁩
⁧רשימת ה-BMF⁩
⁧אין אמנה⁩
⁧מס ירושה⁩
§ 2 StAbwV
⁧קזחסטן אינה כלולה בה⁩
⁧הרשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV)⁩

יחידים משלמים עד 15% על דיבידנדים; תקרת הריבית רלוונטית לעיתים רחוקות

הסף לשיעור של 5% גבוה: חברה חייבת להחזיק במישרין לפחות 25% מהון ה-GmbH, ויחיד כפוף תמיד לשיעור של 15%. ה-GmbH מנכה מס בשיעור 26.375% מדיבידנדים. המשרד הפדרלי המרכזי למסים (Bundeszentralamt für Steuern) מחזיר את ההפרש עד לשיעור שבאמנה על פי בקשה שהוגשה לא יאוחר מארבע שנים לאחר תום שנת התשלום (§ 50c(3) EStG). חברה קזחית המקבלת דיבידנדים חייבת לעמוד גם במבחן הגרמני נגד ניצול לרעה של אמנות מס (§ 50d(3) EStG).
שיעור ה-10% על ריבית הוא תקרה למקרה שבו נוצר מס גרמני, לא מס שמגיע לתשלום. אם מתקיימים ארבעת התנאים (חלק 9), הדין הגרמני אינו ממסה ריבית על הלוואת בעלים (Gesellschafterdarlehen). ההלוואה חייבת להיות בלתי מובטחת, ללא השתתפות ברווחים ובריבית בתנאי שוק, והמלווה אינו יכול להיות תושב תחום שיפוט הכלול ברשימת ה-StAbwV.
התקרה נחוצה רק להלוואה המובטחת במקרקעין בגרמניה. היא אינה חלה אם ההלוואה ניתנה או הומחתה בעיקר כדי להשיג את ההטבה הזו, ללא טעם מסחרי סביר (סעיף 28(2)). האמנה משאירה במפורש לגרמניה את ההכנסה מהלוואות המשתתפות ברווחים, בשיעורים של הדין המקומי שלה (סעיף 10(3)).

את פיקוח המטבע, ייפוי הכוח והירושה בודקים לפני החתימה

לפני החתימה, שאלו את הבנק הקזחי אם ההעברה זקוקה למספר רישום מהבנק הלאומי של הרפובליקה של קזחסטן. לפי החוק בדבר הסדרת מטבע ופיקוח על מטבע מיום 2 ביולי 2018 מס׳ 167-VI, חוזי מטבע של תושבים לפעולות הון שעומדים בקריטריונים של הבנק הלאומי, כולל סכום סף, מקבלים מספר רישום לפני תחילת הביצוע. בלעדיו הבנק לא יבצע את הפעולה (סעיף 14). בגרמניה אפשר לשלם את המחיר רק בהעברה בנקאית (§ 16a GwG).
ייפוי כוח לרכישה טעון לכל הפחות חתימה מאומתת בידי נוטריון, אחרת לשכת רישום המקרקעין (Grundbuchamt) לא תקבל אותו (§ 29(1) GBO; חלק 8). קזחסטן צד לאמנת האפוסטיל של האג מאז 30 בינואר 2001, ולכן ייפוי כוח שאומת בידי נוטריון קזחי זקוק לאפוסטיל בלבד. בגרמניה, הנוטריון, המתווך והבנק בודקים את הקונה, את הנהנים הסופיים ובמידת הצורך גם את מקור הכספים (§§ 10, 11 GwG). לפי ניסיוננו, מוטב לאסוף את המסמכים התומכים מראש.
אין אמנה בענייני מס ירושה: כשלא המוריש ולא היורש מתגוררים בגרמניה, המס הגרמני חל רק על נכסים שמקומם בגרמניה, כגון החזקה של 10% ומעלה בחברה גרמנית (חלק 9). על השאלה כיצד קזחסטן ממסה הכנסות, רווחי מכירה וירושות ישיב יועץ מס קזחי: עמוד זה מתאר רק את הצד הגרמני ואת נוסח האמנה.

המשמעות למשקיעים

1. קבעו את שיעור המס על הדיבידנדים שלכם לפני שאתם מחשבים תשואה. יחיד משלם עד 15%, והשיעור של 5% פתוח רק לחברה המחזיקה במישרין 25% ומעלה. ההפרש מול 26.375% שנוכו מוחזר רק על פי בקשה, לא יאוחר מארבע שנים לאחר תום שנת התשלום.
2. בחנו את הלוואת הבעלים מול ארבעת התנאים שבחלק 9. אם הם מתקיימים, אין מס גרמני על הריבית. תקרת ה-10% רלוונטית רק להלוואה המובטחת במקרקעין בגרמניה, והיא כפופה לסעיף נגד ניצול לרעה (סעיף 28(2)).
3. קבלו את תשובת הבנק הקזחי בעניין מספר הרישום לפני החתימה. אם החוזה מחייב מספר רישום מהבנק הלאומי, הבנק לא יבצע את ההעברה בלעדיו, ובגרמניה אפשר לשלם את המחיר רק בהעברה בנקאית.
מה לבדוק:
• תושבות המס של המקבל במועד כל תשלום — האמנה מגינה על תושבי קזחסטן, לא על אזרחיה;
• צורת ההחזקה: השיעור של 5% מחייב החזקה ישירה של חברה בשיעור 25% ומעלה, ויחיד משלם עד 15%;
• תנאי הלוואת הבעלים: בלתי מובטחת, ללא השתתפות ברווחים, בריבית בתנאי שוק, וממלווה שאינו תושב תחום שיפוט הכלול ברשימת ה-StAbwV (חלק 9);
• האם נדרש מספר רישום מהבנק הלאומי של הרפובליקה של קזחסטן — לפני חתימת החוזה;
• ייפוי הכוח: חתימה מאומתת בידי נוטריון ואפוסטיל.
ראו גם: חלק 8. מעמד החתימה אצל הנוטריון · חלק 9. החלטת המבנה · אילו מסים משלמת GmbH המחזיקה נדל״ן? · השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מאוקראינה
מקורות: האמנה למניעת כפל מס בין הרפובליקה הפדרלית של גרמניה לבין הרפובליקה של קזחסטן מיום 26 בנובמבר 1997 (BGBl. 1998 II עמ׳ 1592), סעיפים 1, 4, 6, 10, 11, 13, 28, 31 והפרוטוקול; משרד האוצר הפדרלי, מצב האמנות למניעת כפל מס ליום 1 בינואר 2026; StAbwV § 2; EStG §§ 49(1), 50c, 50d(3); GBO § 29(1); GwG §§ 10, 11, 16a; BewG § 121; החוק של הרפובליקה של קזחסטן בדבר הסדרת מטבע ופיקוח על מטבע מיום 2 ביולי 2018 מס׳ 167-VI, סעיף 14 (בנוסחו המתוקן בחוק מיום 16 בינואר 2026 מס׳ 259-VIII); ועידת האג למשפט בינלאומי פרטי, טבלת המצב של האמנה לביטול דרישת האימות של מסמכים ציבוריים זרים, נכון ל-30 ביוני 2026. המצב המשפטי נכון לאוקטובר 2026.
צילום: Mathias Konrath / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.