מדריך למשקיע
2026-10-10 11:41

איך עובדת אמנה למניעת כפל מס עם גרמניה?

אמנה אינה פוטרת הכנסה ממס: היא רק מגבילה מס גרמני שכבר נוצר לפי הדין הגרמני, ומחלקת את זכות המיסוי בין שתי מדינות. גרמניה רשאית למסות דמי שכירות מנדל״ן בגרמניה ורווחים ממכירתו, מדינת המגורים מונעת את הכפל בדרך של פטור או זיכוי, ורק תושבים של מדינה שהיא צד לאמנה מוגנים. האמנה עם בלארוס מושעית, גרמניה משעה את האמנה עם רוסיה החל מ-1 בינואר 2027, ועם איחוד האמירויות אין אמנה מאז 2022.

האמנה מגבילה את הדין הגרמני — היא אינה מחליפה אותו

הדין הגרמני קובע את המס קודם; רק אחר כך האמנה מכריעה אם גרמניה רשאית לגבות אותו, ובאיזה היקף. בבסיס המשא ומתן של גרמניה — אמנת המודל שממנה היא יוצאת במשא ומתן — הכנסה ממקרקעין (סעיף 6) ורווחים ממכירתם (סעיף 13(1)) רשאית למסות המדינה שבה הנכס נמצא. כך גם רווחים ממכירת מניות שבמועד כלשהו במהלך 365 הימים שלפני המכירה נבע יותר מ-50% משוויין, במישרין או בעקיפין, ממקרקעין באותה מדינה (סעיף 13(4)). הכלל הזה חל רק אם האמנה הספציפית כוללת סעיף כזה.
לפי המודל, ניכוי המס במקור מדיבידנדים אינו עולה על 5% לחברה שהחזיקה במישרין לפחות 10% מההון במשך 365 ימים, ועל 15% בכל המקרים האחרים (סעיף 10(2)). האמנות התקפות חורגות מהמודל, ואת השיעורים יש לבדוק בכל אחת מהן.

פטור או זיכוי: השיטה קובעת היכן משולם המס

בשיטת הפטור, מדינת המגורים אינה ממסה הכנסה שגרמניה רשאית למסות לפי האמנה, אבל רשאית להביא אותה בחשבון בקביעת שיעור המס על הכנסות אחרות. בשיטת הזיכוי, היא ממסה את ההכנסה בעצמה ומזכה את המס הגרמני. ההבדל ניכר כשגרמניה אינה ממסה את ההכנסה — למשל, רווח של יחיד ממכירת נכס אחרי עשר שנות בעלות. בשיטת הזיכוי אין אז מה לזכות, והמס משולם במלואו במדינת המגורים. איזו שיטה חלה — קובע סעיף האמנה שעוסק במניעת כפל המס.

ההקלה במקור אינה חלה מאליה

ככלל, GmbH גרמנית מנכה 26.375% מדיבידנדים, בלי קשר לאמנה כלשהי (§ 50c(1) EStG). את ההפרש עד לשיעור שבאמנה מחזיר על פי בקשה המשרד הפדרלי המרכזי למסים (Bundeszentralamt für Steuern, BZSt). את הבקשה יש להגיש בתוך ארבע שנים מתום השנה שבה התקבל הדיבידנד, עם אישור תושבות מרשות המס של מדינת המגורים (§ 50c(3), (5) EStG).
פטור מראש מניכוי במקור מכוח אמנה זמין רק לבעלת מניות שהיא חברה, המחזיקה במישרין 10% או יותר וחייבת במס חברות במדינת המגורים שלה (§ 50c(2) EStG). חברה זרה חייבת גם לעמוד במבחן נגד ניצול לרעה של האמנה (§ 50d(3) EStG).

עם רוסיה, בלארוס ואיחוד האמירויות אין אמנה פועלת

אמנה מגינה רק על תושבי מס של מדינה שהיא צד לה — ורק כל עוד האמנה עצמה חלה.
טבלה 1. לא כל אמנה פועלת: המצב באוקטובר 2026
⁧מעמד⁩
⁧אמנה⁩
⁧מדינה⁩
⁧באיגרת דיפלומטית מ-8 באוגוסט 2023 "השעתה" רוסיה את סעיפים ⁦5–22⁩ ו-24; מאז 2024 האמנה אינה מגבילה את זכויות המיסוי של גרמניה, וגרמניה משעה אותה החל מ-1 בינואר 2027⁩
⁧מ-29 במאי 1996⁩
⁧רוסיה⁩
⁧מושעית במלואה מאז 1 בינואר 2025⁩
⁧מ-30 בספטמבר 2005⁩
⁧בלארוס⁩
⁧בתוקף עד 31 בדצמבר 2021; אין אמנה חדשה⁩
⁧מ-1 ביולי 2010⁩
⁧איחוד האמירויות⁩
⁧בתוקף; האמנה החדשה אינה חלה עד שתיכנס לתוקף⁩
⁧מ-3 ביולי 1995⁩
⁧אוקראינה⁩
⁧בתוקף⁩
⁧מ-26 בנובמבר 1997⁩
⁧קזחסטן⁩
⁧בתוקף, מוחלת מאז 2017⁩
⁧מ-21 באוגוסט 2014⁩
⁧ישראל⁩
⁧בתוקף⁩
⁧מ-18 בפברואר 2011, פרוטוקול 2021⁩
⁧קפריסין⁩
⁧בתוקף⁩
⁧⁦1996–1997⁩, פרוטוקולים ⁦2020–2022⁩⁩
⁧לטביה, ליטא, אסטוניה⁩
⁧בתוקף⁩
⁧מ-1 ביוני 2006, פרוטוקול 2014⁩
⁧גאורגיה⁩
מקור: משרד האוצר הפדרלי, מצב האמנות למניעת כפל מס ליום 1 בינואר 2026; לגבי רוסיה — הודעת המשרד מ-9 ביולי 2026. הטבלה מציגה את מעמד האמנות; היא אינה משווה בין מדינות.
לתושבי רוסיה האמנה אינה מעניקה הגנה מפני מס גרמני מאז 2024. רוסיה כלולה ברשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV), והכללים החלים על תחומי שיפוט ברשימה גוברים על האמנה (§ 1(3) StAbwG; ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה").

המשמעות למשקיעים

1. בדקו אם האמנה עם מדינת תושבות המס שלכם חלה. עם בלארוס היא מושעית, עם איחוד האמירויות אין אמנה, וגרמניה משעה את האמנה עם רוסיה החל מ-1 בינואר 2027.
2. בררו את השיטה של מדינתכם לפני שאתם מוכרים. בשיטת הזיכוי, רווח שגרמניה אינה ממסה — למשל, מכירה של יחיד אחרי עשר שנות בעלות — ממוסה במלואו במדינת המגורים.
3. שלבו את החזר הניכוי במקור בלוח הזמנים שלכם. GmbH מנכה 26.375% מדיבידנדים בלי קשר לאמנה כלשהי; ה-BZSt מחזיר את ההפרש רק על פי בקשה, שהוגשה בתוך ארבע שנים מתום השנה שבה התקבל הדיבידנד.
מה לבדוק:
• האם אמנה עם מדינת תושבות המס שלכם בתוקף ולא הושעתה;
• לאיזה סעיף באמנה ההכנסה שלכם שייכת: מקרקעין, דיבידנדים, ריבית או מכירת מניות;
• השיטה שבה מדינתכם מונעת כפל מס — פטור או זיכוי;
• אישור תושבות המס והמועד האחרון להגשת בקשת החזר ל-BZSt;
• בחברה זרה — המבחן נגד ניצול לרעה של האמנה (§ 50d(3) EStG).
ראו גם: האם אפשר למכור נדל״ן בגרמניה בלי לשלם מס? · איך עובר נדל״ן גרמני בירושה כשהיורשים גרים בחו״ל? · השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מקפריסין · חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה"
מקורות: משרד האוצר הפדרלי, בסיס המשא ומתן הגרמני לאמנות למניעת כפל מס (נוסח מ-3 ביולי 2026), סעיפים 6, 10, 13, 22; משרד האוצר הפדרלי, מצב האמנות למניעת כפל מס ליום 1 בינואר 2026 (מכתב מ-7 בינואר 2026) והודעה על השעיית האמנה עם רוסיה מ-9 ביולי 2026; BGBl. 2026 II מס׳ 150; EStG §§ 50c, 50d(3); StAbwG § 1(3); StAbwV § 2. המצב המשפטי נכון לאוקטובר 2026.
צילום: Jan-Philipp Thiele / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.