מדריך למשקיע
2026-10-10 11:47

האם צריך GmbH כדי לקנות נדל״ן מסחרי בגרמניה?

לא: החוק אינו מחייב להקים חברה, ונדל״ן מסחרי בגרמניה יכולים לקנות גם יחיד או חברה זרה. חברה בערבון מוגבל גרמנית (GmbH) היא בחירה, לא חובה — אבל לפי ניסיוננו, רוב הרוכשים הזרים של נכסים בודדים בשווי ⁦€3–20⁩ מיליון מעדיפים אותה. תמורת אחריות מוגבלת, גישה להלוואות בנקאיות וירושה פשוטה יותר, הם מוותרים על מכירה פטורה ממס אחרי עשר שנות בעלות.

החוק מתיר שלושה מסלולים, ולכל אחד מחיר משלו

המשפט האזרחי הגרמני אינו מגביל רכישת מקרקעין לפי אזרחות או מקום מגורים (§§ 311b, 873, 925 BGB), ולכן משקיע יכול להחזיק חנות באופן אישי, באמצעות GmbH גרמנית או באמצעות חברה שהתאגדה בחו״ל. הבחירה ביניהם היא שאלה של מס, אחריות ומימון (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה").
טבלה 1. ה-GmbH מחליפה את המכירה הפטורה ממס באחריות מוגבלת ובגישה להלוואות
⁧חברה זרה⁩
⁧GmbH גרמנית⁩
⁧באופן אישי⁩
⁧15.825%; אין מס עסקים בלי מוסד קבע⁩
⁧15.825%, ובנוסף מס עסקים, אלא אם חלה ההפחתה המורחבת⁩
⁧⁦14–45%⁩ בתוספת היטל סולידריות (Solidaritätszuschlag), בלי סכום פטור בסיסי⁩
⁧מס על ההכנסה השוטפת⁩
⁧ממוסה בגרמניה⁩
⁧ממוסה בחברה⁩
⁧פטורה ממס אחרי יותר מ-10 שנים (§ 23 EStG)⁩
⁧מכירת הנכס⁩
⁧לפי הדין הזר⁩
⁧מוגבלת לנכסי החברה⁩
⁧אישית ובלתי מוגבלת⁩
⁧אחריות⁩
⁧אפשרית, עם יותר מסמכים⁩
⁧נוהג מקובל⁩
⁧קשה לתושבי חוץ⁩
⁧הלוואה בנקאית⁩
⁧גבוה: דיווח בשתי מדינות⁩
⁧בינוני⁩
⁧נמוך⁩
⁧נטל מנהלי⁩
הסקירה מפושטת: התוצאה תלויה במדינת המגורים של המשקיע.

GmbH מגבילה את הסיכון, אבל אינה מבטלת אותו

לחובותיה של GmbH אחראים כל נכסיה, ואילו בעל המניות מסכן, ככלל, רק את ההון שהשקיע (§ 13(2) GmbHG). הון המניות של €25,000 הוא רצפה, לא תקרה להפסדי החברה (§ 5(1) GmbHG). מנהלי החברה (Geschäftsführer) אחראים אישית בגין הפרת חובותיהם (§ 43 GmbHG), בגין תשלומים שבוצעו אחרי שהחברה נקלעה לחדלות פירעון (§ 15b InsO) ובגין מסים שלא שולמו עקב כוונה או רשלנות חמורה מצדם (§ 69 AO).
אפשר להעביר, לשעבד ולהוריש מניות ב-GmbH בלי שום שינוי בפנקס המקרקעין (Grundbuch). עם זאת, העברה של 90% מהמניות או יותר עלולה להפעיל מס רכישה — לפי כללים שעודכנו בתוקף מ-3 ביולי 2026 (§ ⁦1(2a)–(3b)⁩ GrEStG). עד שה-GmbH נרשמת במרשם המסחרי, מי שפועל בשמה אחראי אישית (§ 11(2) GmbHG), ולכן רושמים את החברה לפני החתימה על חוזה הרכישה.

מי שמעדיף מכירה פטורה ממס ופשטות יכול לוותר על GmbH

יחיד משלם מס פרוגרסיבי על הכנסות השכירות, אבל יכול למכור את הנכס בלי מס גרמני אחרי שהחזיק בו יותר מעשר שנים (§ 23 EStG). הכלל חל גם על תושבי חוץ (§ 49(1) מס׳ 8 EStG). חנות שנבנתה לפני 2023 מופחתת בידי יחיד בשיעור 2% לשנה, ובידי GmbH — ככלל, 3% (§ 7(4) EStG). חברה זרה אינה משלמת מס עסקים בלי מוסד קבע בגרמניה, אבל היא מביאה איתה כללים נגד ניצול לרעה, דרישות מהות כלכלית ודיווח בשתי מדינות.
המלכודת העיקרית של GmbH היא מס העסקים המוניציפלי (Gewerbesteuer): החברה חייבת בו מעצם צורתה המשפטית (§ 2(2) GewStG). הכנסות השכירות נפטרות ממנו רק באמצעות ההפחתה המורחבת של בסיס מס העסקים (erweiterte Kürzung), שחלה אם החברה אינה עוסקת בדבר מלבד ניהול המקרקעין שלה (§ 9 מס׳ 1 GewStG). מערכות קירור שהחברה משכירה יחד עם המבנה עלולות לעלות לה בהקלה הזאת (חלק 9).

המשמעות למשקיעים

1. בחרו את המבנה לפי אופק ההחזקה שלכם. בעלות אישית שומרת על האפשרות למכור בלי מס גרמני אחרי עשר שנים; GmbH מציעה אחריות מוגבלת, גישה להלוואות בנקאיות והעברת מניות בלי שום שינוי בפנקס המקרקעין.
2. רשמו את ה-GmbH לפני החתימה על חוזה הרכישה. עד שהחברה רשומה במרשם המסחרי, מי שפועל בשמה אחראי אישית.
3. בדקו את חוזה השכירות לפני שאתם סומכים על ההפחתה המורחבת. GmbH שמשכירה מערכות קירור יחד עם המבנה עלולה לאבד את ההקלה היחידה שפוטרת את הכנסות השכירות שלה ממס עסקים.
מה לבדוק:
• מבנה ההחזקה — לפני מכתב הכוונות, עם חישוב מס לגרמניה ולמדינת המגורים שלכם;
• רישום ה-GmbH במרשם המסחרי לפני החתימה על חוזה הרכישה;
• שחרור של מנהל החברה מהמגבלות שב-§ 181 BGB בתקנון, אם הוא עצמו חותם על הלוואת הבעלים;
• רישום הנהנים הסופיים במרשם השקיפות (Transparenzregister);
• חוזה השכירות — האם הוא מתיישב עם ההפחתה המורחבת של מס העסקים.
ראו גם: כמה עולה להקים ולתחזק GmbH? · אילו מסים משלמת GmbH המחזיקה נדל״ן? · מתי ריבית על הלוואת בעלים פטורה ממס בגרמניה? · האם אפשר למכור נדל״ן בגרמניה בלי לשלם מס?
מקורות: BGB §§ 181, 311b, 873, 925; GmbHG §§ 5, 11, 13, 43; InsO § 15b; AO § 69; EStG §§ 7(4), 23, 49(1) מס׳ 8; GewStG §§ 2, 9 מס׳ 1; GrEStG § 1 בנוסחו המתוקן מיום 29 ביוני 2026; GwG § 20; הסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה", חלק 9. המצב המשפטי נכון ל-10 באוקטובר 2026.
צילום: Jan-Philipp Thiele / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.