מדריך למשקיע
2026-10-10 11:49

כמה עולה להקים GmbH ולהחזיק אותה?

הקמת חברה בערבון מוגבל גרמנית (GmbH) — נוטריון ומרשם מסחרי — עולה לפי חישובנו כ-€900. הון המניות של €25,000, שמתוכו לפחות €12,500 משולמים לפני הרישום, הוא כסף של החברה, לא עלות. החזקת החברה עולה יותר: הנהלת חשבונות, דוחות כספיים, דוחות מס ודמי חבר חוזרים מדי שנה.

הון המניות אינו עלות, אלא תנאי לרישום

הון המניות המינימלי של GmbH הוא €25,000 (§ 5(1) GmbHG). לפני הגשת הבקשה לרישום יש לשלם לפחות רבע מהערך הנקוב של כל מניה, ובסך הכול לפחות €12,500 (§ 7(2) GmbHG). השקעה בעין במקום במזומן מחייבת דוח על הערכת שוויה (§ 5(4) GmbHG). הכסף ששולם נשאר לרשות החברה ויכול לכסות את הוצאותיה, כולל רכישת נכס.
חברת היזמות — UG (haftungsbeschränkt) — מאפשרת הון החל מ-€1, אבל יש לשלם אותו במלואו ובמזומן בלבד (§ 5a GmbHG). UG חייבת להעביר רבע מהרווח של כל שנה לעתודה סטטוטורית, עד שההון יוגדל ל-€25,000. בנכס שעולה מיליונים, גודל הון המניות מכריע מעט. כספי הרכישה מגיעים לחברה כהעברה לקרן ההון או כהלוואת בעלים (ראו חלק 11 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה").

ההקמה עולה כ-€900, אבל לא כל אחד יכול להקים בשיחת וידאו

טבלה 1. הנוטריון והמרשם גובים כ-€900 על הקמת GmbH עם הון של €25,000
⁧בסיס⁩
⁧סכום⁩
⁧סעיף⁩
⁧טבלה B; §§ 94, 105, 107, 108 GNotKG⁩
⁦€660–720⁩
⁧נוטריון: תקנון, מינוי מנהל החברה, בקשת רישום, רשימת בעלי המניות, כולל מע״מ⁩
⁧HRegGebV, מס׳ 2100, 2101⁩
⁧€225 (€360 בהשקעה בעין)⁩
⁧רישום במרשם המסחרי⁩
⁧TrGebV, נספח, מס׳ 1⁩
⁧€19.80 לשנה⁩
⁧מרשם השקיפות (Transparenzregister)⁩
§ 8(4) GmbHG
⁧לפי חוזה⁩
⁧כתובת עסקית בגרמניה⁩
שכר הנוטריון מחושב לפי שווי של €30,000 לפחות (§ 107(1) GNotKG). על התקנון גובה הנוטריון אגרה בשיעור 1.0 (€125) כשיש מייסד אחד, או 2.0 כשיש כמה, ואגרה בשיעור 2.0 על ההחלטה למנות את מנהל החברה. הכנת בקשת הרישום ורשימת בעלי המניות באות בנוסף (חישוב של Gordon Real Estate Group). הקמה מפושטת בפרוטוקול הסטנדרטי (Musterprotokoll) — לכל היותר שלושה בעלי מניות ומנהל אחד — זולה יותר, אבל אינה מאפשרת שום סטייה מהמודל הסטטוטורי (§ 2(1a) GmbHG; § 105(6) GNotKG).
אפשר להקים GmbH גם בשיחת וידאו (§ 2(3) GmbHG), אבל רק עם אמצעי זיהוי אלקטרוני שהנוטריון מקבל (§ 16c BeurkG). אלה הם הפונקציה האלקטרונית של תעודת זהות גרמנית, כרטיס eID של אזרח מדינה החברה באיחוד האירופי או במרחב הכלכלי האירופי (EEA) או היתר שהייה גרמני אלקטרוני, וכן אמצעי eID מוכר של מדינה אחרת החברה באיחוד האירופי או ב-EEA. כל השאר חייבים להגיע לנוטריון בעצמם או לפעול באמצעות נציג, עם ייפוי כוח שנערך בשטר נוטריוני או שהחתימה עליו אומתה בידי נוטריון (§ 2(2) GmbHG).

עלויות ההחזקה עולות על עלויות ההקמה, כי הן חוזרות מדי שנה

טבלה 2. חמש חובות חוזרות מדי שנה, אבל GmbH קטנה אינה צריכה ביקורת
⁧בסיס⁩
⁧מה נדרש⁩
⁧החובה⁩
§§ 238, 242, 264 HGB
⁧מדי שנה, לפי הקוד המסחרי הגרמני⁩
⁧הנהלת חשבונות ודוחות כספיים שנתיים⁩
§§ 325, 335 HGB
⁧לא יאוחר מ-12 חודשים מתום השנה; קנסות של ⁦€2,500–25,000⁩⁩
⁧פרסום הדוחות הכספיים⁩
§§ 267, 316 HGB
⁧אינה נדרשת בחברה קטנה: שניים משלושה ספים אינם נחצים — סך מאזן של €7.5 מיליון, מחזור של €15 מיליון, 50 עובדים⁩
⁧ביקורת⁩
KStG, GewStG, UStG
⁧מס חברות, מס עסקים, ומע״מ אם נבחר⁩
⁧דוחות מס⁩
§§ 2, 3 IHKG
⁧חברות חובה ודמי חבר לפי כללי הלשכה⁩
⁧לשכת המסחר והתעשייה (IHK)⁩
GmbH המחזיקה סופרמרקט אחד של €10 מיליון חוצה רק את סף המאזן ונשארת קטנה: אין צורך בביקורת, ודי בפרסום המאזן והביאורים (§ 326(1) HGB). לפי ניסיוננו, הסעיף השנתי הגדול ביותר הוא שכר הטרחה של יועץ המס על הנהלת החשבונות, הדוחות הכספיים ודוחות המס; סכמו אותו בכתב לפני הקמת החברה.

המשמעות למשקיעים

1. אל תבלבלו בין הון המניות לבין עלויות. לאחר שהוא משולם, ה-€25,000 נשארים לרשות החברה ויכולים לשמש לרכישה. עיקר כספי הרכישה מגיע כהעברה לקרן ההון או כהלוואת בעלים.
2. החליטו מוקדם איך המייסדים יחתמו על התקנון. הקמת GmbH בשיחת וידאו מחייבת eID מגרמניה, מהאיחוד האירופי או מה-EEA; כל השאר צריכים להגיע לנוטריון או להצטייד בייפוי כוח שנערך בשטר נוטריוני או שאומת בידי נוטריון.
3. סכמו בכתב את שכר הטרחה של יועץ המס לפני ההקמה. לפי ניסיוננו זה הסעיף השנתי הגדול ביותר, ודוחות כספיים שלא פורסמו בתוך 12 חודשים עלולים לגרור קנס של ⁦€2,500–25,000⁩.
מה לבדוק:
• בעלי המניות, ההון, מנהלי החברה והשחרור מההגבלות של § 181 BGB — בתקנון;
• הכתובת של החברה בגרמניה, והבנק שיפתח את החשבון להפקדת ההון;
• ייפוי כוח לפי § 2(2) GmbHG, אם מייסד אינו יכול לנסוע;
• שכר הטרחה השנתי של יועץ המס — בכתב ומראש;
• לוח חובות: דוחות מס, פרסום הדוחות הכספיים בתוך 12 חודשים, הנתונים במרשם השקיפות.
ראו גם: האם צריך GmbH כדי לקנות נדל״ן מסחרי בגרמניה? · אילו מסים משלמת GmbH המחזיקה נדל״ן? · מתי ריבית על הלוואת בעלים פטורה ממס בגרמניה?
מקורות: GmbHG §§ 2, 5, 5a, 7, 8, 13; BeurkG §§ 16a, 16c; GNotKG §§ 34, 94, 105, 107, 108, 110, טבלה B, KV 21100, 21200, 22110, 22111, 22114, 24102, 32005; HRegGebV, נספח, מס׳ 2100, 2101; TrGebV, נספח, מס׳ 1; HGB §§ 238, 242, 264, 267, 316, 325, 326, 335; IHKG §§ 2, 3; חישוב של Gordon Real Estate Group, אוקטובר 2026. המצב המשפטי נכון ל-10 באוקטובר 2026.
צילום: Jan-Philipp Thiele / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.