Першокласний рітейл Німеччини
2026-10-10 12:05

Частина 8. Нотаріальне закриття угоди: як німецька нерухомість змінює власника

Уявіть типове закриття угоди: дев'ята ранку, нотаріальна контора в Ганновері. За столом сидять семеро — нотаріус, покупець і продавець, двоє їхніх юристів, брокер і перекладач — і слухають, як пункт за пунктом уголос зачитують договір на 10 млн €. Ніхто не обмінюється підписами електронною поштою, і жоден ескроу-агент не тримає гроші. Інвесторам із Лондона, Нью-Йорка чи Дубая цей ритуал може видатися архаїчним. Насправді це видима частина системи передачі права власності, побудованої так, щоб жодній стороні не доводилося довіряти іншій: купівлю укладають перед особою, що обіймає публічну посаду, її захищає земельна книга (Grundbuch), а завершеною вона стає лише тоді, коли покупця зареєстровано власником.
Головне
• Договір купівлі німецької нерухомості, не посвідчений нотаріально, нікчемний; це стосується й побічних домовленостей (§ 311b абз. 1 BGB). Нотаріус обіймає публічну посаду й діє неупереджено — він не юрист жодної зі сторін.
• Ціна підлягає сплаті лише тоді, коли нотаріус підтвердить, що позицію покупця забезпечено, — насамперед попереднім записом у земельній книзі (Auflassungsvormerkung).
• Орендна плата й поточні витрати переходять до покупця в погоджену договором дату передачі — зазвичай після сплати ціни; орендодавцем же покупець стає лише з моменту реєстрації.
• Платити потрібно банківським переказом: з квітня 2023 року готівку, криптоактиви, золото, платину й дорогоцінне каміння заборонено використовувати для оплати німецької нерухомості та часток у компаніях, що володіють нерухомістю (§ 16a GwG).

Нотаріус посвідчує всю угоду, але не веде щодо неї жодних переговорів

Нотаріус — незалежна особа, що обіймає публічну посаду (§ 1 BNotO), і неупереджений радник усіх сторін, а не представник однієї з них (§ 14 абз. 1 BNotO). Він роз'яснює правові наслідки договору й дбає, щоб волю сторін було зафіксовано однозначно, але не веде переговорів щодо комерційних умов, не оцінює ні ціни, ні податкових наслідків і не консультує одну сторону проти іншої (§ 17 абз. 1 BeurkG). Тому кожній стороні потрібен власний юрист.
Юристи сторін узгоджують із нотаріусом текст договору купівлі-продажу, щойно комплексну перевірку (due diligence) завершено, а ціну погоджено. За ринковою традицією нотаріуса пропонує покупець; закон такого правила не містить. Зате нотаріальні збори та збори відомства земельної книги закон — якщо сторони не домовилися інакше — покладає саме на покупця (§ 448 абз. 2 BGB); розмір цих зборів установлено законом, і торгуватися щодо нього не можна (§ 125 GNotKG).
Нотаріус заздалегідь розсилає сторонам проєкт. У договорі між підприємцем і споживачем — а приватна особа, що інвестує власні статки, може вважатися споживачем, — це відбувається, як правило, за два тижні до підписання, і будь-який коротший строк має бути обґрунтовано в акті (§ 17 абз. 2a BeurkG); між компаніями строки визначають за домовленістю.
Одне правило регулярно дивує інвесторів із юрисдикцій загального права: нотаріальна форма охоплює всю угоду. Кожна домовленість, яку сторони вважають частиною купівлі, — гарантія орендної плати, окремий лист щодо ціни, домовленість про обладнання — має увійти до акта. Незафіксована побічна домовленість може зробити нікчемним увесь договір, доки покупця не внесено до земельної книги, а занижена в акті ціна перетворює посвідчений договір на фіктивний правочин, який теж нікчемний (§§ 117, 125, 311b абз. 1 BGB).

Без базового акта читання вголос розтягує закриття угоди на години

Акт обов'язково зачитують уголос у присутності нотаріуса, після чого сторони його схвалюють і підписують (§ 13 BeurkG). Додані до нього документи є частиною акта, і їх, за загальним правилом, теж треба зачитати. Для нового супермаркету додатки чималі: дозвіл на будівництво, договір оренди, плани ділянки та будівельна специфікація — з нашого досвіду, разом це від 150 до 200 сторінок і більше, тоді як сам договір займає від 30 до 35.
Закон передбачає три полегшення. Карти, креслення й плани не зачитують, а надають сторонам для ознайомлення (§ 13 абз. 1 BeurkG). Описи та подібні переліки речей, прав чи правовідносин можна не зачитувати, якщо сторони від цього відмовляться, — натомість їх надають для ознайомлення (§ 14 BeurkG). А громіздкі додатки можна винести в окремий нотаріальний акт, оформлений заздалегідь, — базовий нотаріальний акт (Bezugsurkunde).
Базовий акт зачитують уголос один раз, нерідко працівникам нотаріальної контори, які діють за довіреністю. Договір купівлі-продажу потім посилається на нього, і сторони можуть відмовитися від повторного зачитування — але тільки якщо заявлять, що знають його зміст; нотаріусові ж слід посвідчувати договір лише тоді, коли під час підписання базовий акт є в наявності, принаймні в засвідченій копії (§ 13c BeurkG, раніше § 13a). Ця заява — не формальність: прочитайте базовий акт ще до дня підписання.
Наш власний досвід показує, чого коштує відсутність базового акта. На одному закритті угоди між девелопером із першої п'ятірки Німеччини та клієнтами Gordon Real Estate Group нотаріус, якому лишалося недовго до пенсії, просто за столом підписання зізнався, що забув напередодні оформити базовий акт. У кімнаті запала тиша. Після півторагодинного читання договору купівлі-продажу всі присутні просиділи ще чотири години, поки сторінку за сторінкою вголос зачитували додаток — насамперед будівельну специфікацію. Інакше як перенесенням закриття угоди цього було не уникнути.

Підписання зобов'язує сторони, реєстрація передає право власності

Підписання породжує зобов'язання, але ще не передає права власності. Звичайна послідовність така.
Таблиця 1. Покупець платить, лише коли його захищено, а власником стає лише після реєстрації
Крок
Що відбувається
Правова підстава
1. Підписання
Сторони укладають перед нотаріусом договір купівлі-продажу та угоду про передачу права власності (Auflassung)
§§ 311b, 925 BGB
2. Попередній запис
Нотаріус подає заяву про внесення попереднього запису на користь покупця. Щойно його зареєстровано, будь-який подальший продаж чи обтяження з боку продавця не мають сили щодо покупця
§ 883 BGB
3. Умови
Нотаріус отримує підтвердження муніципалітету, що той не має передбаченого законом права переважної купівлі або не скористається ним (на рішення в нього до трьох місяців від повідомлення), а також згоди на погашення наявних земельних боргів (Grundschuld) та інші необхідні погодження
§§ 24–28 BauGB; договір
4. Строк оплати
Нотаріус письмово підтверджує, що всі умови виконано; ціна підлягає сплаті — зазвичай протягом 10–14 днів
Договір
5. Дата передачі
Після надходження ціни до покупця переходять володіння, орендна плата, ризик і поточні витрати
§ 446 BGB і договір
6. Податок на придбання
Після сплати податку на придбання нерухомості (Grunderwerbsteuer) податкова служба видає довідку про відсутність заперечень
§ 22 GrEStG
7. Реєстрація
Щойно продавець підтвердив отримання ціни, нотаріус подає угоду про передачу права власності до реєстрації; покупця вносять до земельної книги як власника, за законом він стає орендодавцем і стороною чинних договорів оренди
§§ 873, 566, 578 BGB
Між кроками 5 і 7 орендна плата за домовленістю сторін уже належить покупцеві, а все, що надійде продавцеві, той передає покупцеві. Орендарів повідомляють спільним листом продавця й покупця.

Регуляторні вимоги визначають, як сплачують ціну і хто може купувати

З 1 квітня 2023 року ціну німецької нерухомості — так само як і часток у компаніях, що володіють німецькою нерухомістю, — заборонено сплачувати готівкою, криптоактивами, золотом, платиною чи дорогоцінним камінням (§ 16a GwG). Сторони мають довести нотаріусові безготівкову оплату; без переконливого доказу нотаріус може подати заяву про реєстрацію покупця, лише безуспішно запросивши його, а якщо потрібне повідомлення про підозрілу операцію, — не раніше ніж через п'ять робочих днів після його надсилання. Депозитний рахунок нотаріуса можна використовувати лише тоді, коли сторони мають обґрунтовану потребу в забезпеченні (§ 57 абз. 2 BeurkG), тож нормою є пряма оплата після підтвердження нотаріусом настання строку платежу.
До підписання нотаріус, брокер і банки — кожен окремо — проводять власні перевірки у сфері протидії відмиванню коштів і встановлюють особи сторін та їхніх кінцевих бенефіціарних власників (§§ 10, 11 GwG). Іноземна компанія, що купує німецьку нерухомість, має спершу зареєструвати своїх бенефіціарних власників у німецькому Реєстрі прозорості (Transparenzregister), якщо вона ще не подала відомостей про них до реєстру іншої держави — члена ЄС; доки цього не зроблено, нотаріус зобов'язаний відмовити в посвідченні купівлі (§§ 20 абз. 1, 10 абз. 9 GwG). До клієнтів, які проживають у юрисдикціях із переліку ЄС третіх країн високого ризику — Росія входить до нього із січня 2026 року, — застосовують посилені заходи належної перевірки. Особи та організації, щодо яких діють санкції ЄС, узагалі не можуть набувати німецької нерухомості.

Кожну сторону захищено ще до виконання — страхування титулу тут рідкість

Жодній стороні не доводиться виконувати свою частину угоди на віру. Німецькі нотаріуси мають електронний доступ до земельної книги й ще до підписання бачать зареєстрованого власника, обтяження та заяви, які ще не розглянуто. Попередній запис захищає покупця від повторного продажу, нових обтяжень і неплатоспроможності продавця. Ціну не сплачують, доки цей захист не запрацює, а продавця захищає дзеркальний механізм: угоду про передачу права власності подають до реєстрації лише після надходження ціни (крок 7).
За обома механізмами стоїть публічна достовірність земельної книги: покупець може покладатися на її відомості й набуває повноцінного права власності, навіть якщо запис згодом виявиться хибним, — хіба що він знав про помилку або в книзі було зареєстровано заперечення (§ 892 BGB). Саме тому страхування титулу, стандартне у США, у німецьких угодах із купівлі самого об'єкта застосовують рідко.

Що це означає для інвестора

1. Внесіть до акта кожну домовленість і доручіть його перевірку власному юристові. Незафіксована гарантія орендної плати чи окремий лист можуть зробити нікчемним увесь договір, доки покупця не внесено до земельної книги, а нотаріус обіймає публічну посаду, діє неупереджено й не веде переговорів від імені жодної зі сторін.
2. Оформіть базовий акт заздалегідь і прочитайте його до закриття угоди. Щоб відмовитися від повторного зачитування, треба заявити, що ви знаєте його зміст; на одному з наших закриттів забутий базовий акт додав чотири години за столом підписання.
3. Подбайте про запис у Реєстрі прозорості ще до візиту до нотаріуса. Іноземна компанія-покупець має спершу зареєструвати своїх бенефіціарних власників, якщо ще не подала відомостей про них до реєстру іншої держави — члена ЄС; доки цього не зроблено, нотаріус зобов'язаний відмовити в посвідченні.
Перед візитом до нотаріуса:
• остаточний текст, схвалений вашим власним юристом, і базовий акт, оформлений заздалегідь, — з копією, яку ви прочитали;
• паспорти й документи, що підтверджують повноваження, — для компаній актуальні витяги з реєстру, за потреби з апостилем або легалізовані;
• якщо ви не будете присутні особисто: довіреність, підпис на якій засвідчено в німецькому консульстві або місцевим нотаріусом, з апостилем чи легалізацією — залежно від вимог країни, бо відомство земельної книги приймає підтвердження повноважень лише в нотаріально посвідченій формі або з нотаріально засвідченим підписом (§ 29 GBO); інший варіант — представник підписує за умови вашого подальшого схвалення в тій самій формі (§ 177 BGB);
• запис у Реєстрі прозорості для іноземної компанії-покупця;
• документи про походження коштів і, за потреби, підтвердження фінансування;
• перекладач, якщо ви недостатньо добре володієте німецькою: тоді акт вам не зачитують, а перекладають — особисто нотаріус або перекладач, — і на вашу вимогу готують письмовий переклад, який додають до акта (§ 16 BeurkG).
Джерела: §§ 117, 125, 177, 311b, 446, 448, 566, 578, 873, 883, 892, 925 BGB; §§ 9, 13, 13c, 14, 16, 17, 57 BeurkG; §§ 1, 14 BNotO; § 29 GBO; § 125 GNotKG; § 106 InsO; §§ 24–28 BauGB; § 22 GrEStG; §§ 10, 11, 15, 16a, 20 GwG; Делегований регламент Комісії (ЄС) 2026/46; Регламент Ради (ЄС) № 269/2014. Стан законодавства — жовтень 2026 року.
Фото: Art Lasovsky / Unsplash
Ця стаття містить загальну інформацію про німецьке право станом на жовтень 2026 року і не є юридичною консультацією. Кожна угода потребує окремої юридичної перевірки.