מדריך למשקיע
2026-10-10 11:17

מתי ריבית על הלוואת בעלים פטורה ממס בגרמניה?

רק כשמתקיימים ארבעה תנאים בו בזמן: ההלוואה אינה מובטחת במקרקעין בגרמניה, אינה משתתפת ברווחים ונושאת ריבית בתנאי שוק, והמלווה אינו מתגורר בתחום שיפוט הכלול ברשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV), שבה נכללת רוסיה. אז ריבית שחברה בערבון מוגבל גרמנית (GmbH) משלמת לבעל מניות תושב חוץ על הלוואת בעלים (Gesellschafterdarlehen) אינה ממוסה בגרמניה; הפרה של תנאי אחד בלבד מחזירה אותה לבסיס המס הגרמני. מדינת המגורים של המלווה ממסה את הריבית בדרך כלל בכל מקרה: בדוגמה שבחלק 11, בשיעור של 40%, מדובר בכ-€131,000 בשנה — כמעט פי שניים מהחיסכון הגרמני.

מס גרמני חל רק במקרים שהחוק מונה

ריבית ש-GmbH גרמנית משלמת למלווה תושב חוץ חייבת במס בגרמניה רק במקרים המנויים ב-§ 49(1) מס׳ 5 EStG, ואם המלווה הוא תושב תחום שיפוט הכלול ברשימת ה-StAbwV — גם לפי § 10 StAbwG. הלוואה רגילה אינה נמנית עם אף אחד מהמקרים האלה, ולכן הריבית עליה אינה ממוסה בגרמניה ואינה כפופה לניכוי מס במקור בגרמניה (§ 43(1) מס׳ 7 EStG). זה נכון רק אם מתקיימים כל ארבעת התנאים (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה").
טבלה 1. הפרה של תנאי אחד מתוך ארבעה מספיקה כדי להפעיל את המס הגרמני
⁧אם אינו מתקיים⁩
⁧תנאי⁩
⁧הריבית ממוסה בדרך של שומה (§ 49(1) מס׳ 5 c aa EStG); אמנה למניעת כפל מס עשויה להפחית את המס⁩
⁧1. ההלוואה אינה מובטחת במקרקעין בגרמניה — לא בשעבוד קרקע (Grundschuld) ולא במשכנתה, אפילו לא בדרגה שנייה⁩
⁧ניכוי מס במקור בשיעור 26.375%⁩
⁧2. ההלוואה אינה משתתפת ברווחים⁩
⁧העודף הוא חלוקת רווחים סמויה (verdeckte Gewinnausschüttung): אינו מקטין את הרווח של ה-GmbH וממוסה כדיבידנד (§ 8(3) KStG)⁩
⁧3. שיעור הריבית בתנאי שוק ומתועד⁩
⁧ניכוי מס במקור בשיעור 15% (§ 10 StAbwG), חובות תיעוד (§ 12 StAbwG) ושלילת ההגנה של אמנת המס (§ 1(3) StAbwG)⁩
⁧4. המלווה אינו תושב תחום שיפוט הכלול ברשימת ה-StAbwV (כיום, בין היתר, רוסיה, פנמה ופיג׳י)⁩

הפורמליות חשובות לא פחות מהתנאים

תנאי ההלוואה — סכום, ריבית, תקופה, דרגת נשייה והחזר — מוסכמים מראש, בפועל בכתב, ואחר כך מקוימים; אחרת, ריבית ששולמה לבעל מניות בעל שליטה תיחשב לחלוקת רווחים סמויה. בעל מניות שהוא גם מנהל החברה מתקשר עם עצמו. הדבר מותר רק אם התקנון או החלטת בעלי המניות פוטרים אותו מהאיסור שב-§ 181 BGB, וב-GmbH שיש לה בעל מניות יחיד יש גם לתעד את העסקה בכתב (§ 35(3) GmbHG). אם המלווה הוא חברה זרה מאותה קבוצה, ה-GmbH חייבת להראות שהייתה מסוגלת לשרת את ההלוואה לאורך כל תקופתה (§ 1(3d) AStG).
הלוואה מקטינה את המס, לא את הסיכון: בחדלות פירעון, תביעותיו של בעל המניות נדחות מפני תביעות שאר הנושים (§ 39(1) מס׳ 5 InsO). החזרים שבוצעו בשנה שלפני הגשת הבקשה לחדלות פירעון ניתנים לביטול ולהשבה (§ 135(1) מס׳ 2 InsO). ל-GmbH עצמה הריבית היא הוצאה: מגבלת ניכוי הריבית (Zinsschranke) חלה רק כשהוצאות הריבית נטו מגיעות ל-€3 מיליון בשנה (§ 4h EStG).

הפטור הגרמני נעצר בגבול הגרמני

בדוגמה שבחלק 11, ה-GmbH לווה €10.9 מיליון בריבית של 3.0% ומשלמת למשקיע €327,000 ריבית בשנה. לעומת מימון בהון עצמי בלבד, הדבר חוסך כ-€68,000 מס גרמני בשנה. אבל אם מדינת המגורים ממסה ריבית בשיעור 40%, אותם €327,000 עולים שם כ-€131,000 — כמעט פי שניים מהחיסכון הגרמני.
מעבר למדינה אחרת משנה את התשובה. משקיע שהופך לתושב גרמניה משלם מס על הריבית הזו בגרמניה. בהחזקה של 10% ומעלה, היא ממוסה בשיעורים פרוגרסיביים של עד 45%, ולא בשיעור האחיד של 25% על הכנסות הון (§ 32d(2) מס׳ 1 אות b EStG). החזר קרן ההלוואה הוא החזר הון ואינו ממוסה.

המשמעות למשקיעים

1. הסכימו על תנאי ההלוואה בכתב לפני שהכסף עובר, וקיימו אותם. אחרת, ריבית ששולמה לבעל מניות בעל שליטה תיחשב לחלוקת רווחים סמויה. בעל מניות שהוא גם מנהל החברה רשאי לחתום על ההסכם עם עצמו רק אם התקנון או החלטת בעלי המניות פוטרים אותו מהאיסור שב-§ 181 BGB.
2. חשבו את המס במדינת המגורים שלכם לפני שאתם מעמידים את ההלוואה. הפטור הגרמני נעצר בגבול הגרמני, ומעבר לגרמניה משנה את התשובה: בהחזקה של 10% ומעלה, הריבית ממוסה בשיעורים פרוגרסיביים של עד 45%.
3. אל תראו בהלוואה הגנה על ההון שלכם. בחדלות פירעון, תביעותיו של בעל המניות נדחות מפני תביעות שאר הנושים, והחזרים שבוצעו בשנה שלפני הגשת הבקשה לחדלות פירעון ניתנים לביטול ולהשבה.
מה לבדוק:
• הסכם ההלוואה נחתם לפני העברת הכסף: סכום, ריבית, תקופה, דרגת נשייה והחזר;
• אין בטוחה לבעל המניות — לא בדרגה ראשונה ולא בדרגה נמוכה יותר;
• הריבית אינה תלויה ברווח של ה-GmbH;
• שיעור הריבית בתנאי שוק נתמך בחישוב נכון למועד מתן ההלוואה;
• מקום התושבות לצורכי מס של המלווה נבדק מול רשימת ה-StAbwV העדכנית, והמס במדינת המגורים של המלווה חושב לפני מתן ההלוואה.
ראו גם: האם צריך GmbH כדי לקנות נדל״ן מסחרי בגרמניה? · אילו מסים משלם תושב חוץ על הכנסות משכירות בגרמניה? · האם אזרח רוסי יכול לקנות נדל״ן בגרמניה? · האם תושב חוץ יכול לקבל הלוואה מבנק גרמני לנדל״ן מסחרי?
מקורות: EStG §§ 4h, 32d, 43, 49(1) מס׳ 5; KStG § 8(3); StAbwG §§ 1, 10, 12; StAbwV § 2; AStG § 1(3d); BGB § 181; GmbHG § 35; InsO §§ 39, 135; הסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה", חלקים 9 ו-11. המצב המשפטי נכון ל-10 באוקטובר 2026.
צילום: Jan-Philipp Thiele / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.