2026-10-10 08:45

Organschaft (קבוצת מס): ההפסדים של GmbH אחת מול הרווחים של אחרת

קבוצת מס (Organschaft) מאחדת חברת אם וחברות בנות גרמניות שלה לעניין מס החברות ומס העסקים: הכנסת החברה הבת מיוחסת לחברת האם, כך שהפסד של חברה אחת מתקזז מול רווח של אחרת (§ 14 KStG). התנאי הוא הסכם העברת רווחים לחמש שנים לפחות שמקוים לאורך כל התקופה: סיום מוקדם שלו בלי סיבה מוצדקת מבטל את הקבוצה מלכתחילה.

מה זה

לעניין מס החברות, חברת האם חייבת להחזיק ברוב זכויות ההצבעה בחברה הבת ברציפות מתחילת שנת הכספים של החברה הבת. בהסכם העברת רווחים (Gewinnabführungsvertrag), חברה בת מסוג GmbH המנוהלת בגרמניה מתחייבת להעביר את כל רווחה, וחברת האם מתחייבת לכסות את הפסדיה, בהפניה ל-§ 302 AktG בנוסחו התקף מעת לעת. ההסכם חייב לחול חמש שנים לפחות ולהיות מקוים לאורך כל התקופה (§ 14(1), § 17 KStG). ההחזקה במניות חייבת להיות מיוחסת למוסד קבע של חברת האם בגרמניה (§ 14(1) משפט 1 מס׳ 2 KStG).

קבוצת מס העסקים נוצרת מאליה: החברה הבת נחשבת למוסד קבע של חברת האם (§ 2(2) משפט 2 GewStG). קבוצת מע״מ פועלת אחרת: היא מחייבת שילוב פיננסי, כלכלי וארגוני, לא הסכם (§ 2(2) מס׳ 2 UStG). ולעניין מס הרכישה, ההחזקות של החברה השולטת ושל החברות התלויות נצברות יחד בבחינת סף ה-90% (§ 1(3), (4) GrEStG).

למה זה חשוב למשקיעים

כשהחנויות מוחזקות בחברות GmbH נפרדות, בלי קבוצת מס הפסד של חברה אחת — למשל מפחת ומריבית, כמו בדוגמה המספרית שלנו (ראו חלק 11 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה") — אינו מקטין את המס של חברה אחרת. בקבוצה התוצאות מאוחדות אצל חברת האם, וסף ה-€3 מיליון של מגבלת ניכוי הריבית חל פעם אחת על הקבוצה, ולא על כל חברה בנפרד (§ 15 משפט 1 מס׳ 3 KStG).

לקבוצה יש מחיר. הפסדים שהחברה הבת צברה לפני שהצטרפה מוקפאים כל עוד הקבוצה קיימת (§ 15 משפט 1 מס׳ 1 KStG). ההסכם מחייב לחמש שנים מלאות. רשויות המס מקבלות את מכירת החברה הבת כסיבה מוצדקת לסיום מוקדם, אך לא כשהסיום בתוך חמש השנים הראשונות כבר סוכם בעת כריתת ההסכם: הקבוצה נכשלת אז מלכתחילה (R 14.5(2), (6) KStR).

מה לבדוק

• הסכם העברת הרווחים: תקופה של חמש שנים מלאות לפחות, ההפניה ל-§ 302 AktG בנוסחו התקף מעת לעת, ומועד הכניסה לתוקף;
• הקיום בפועל בכל שנה: כל הרווח הועבר, כל הפסד כוסה;
• כל תוכנית למכור חברה בת בתוך חמש השנים הראשונות;
• הפסדים שהחברות הבנות צברו לפני הקמת הקבוצה.

מונחים קשורים: GmbH · Zinsschranke · Betriebsstätte

מקורות: KStG §§ 14, 15, 17; GewStG § 2(2); UStG § 2(2) מס׳ 2; GrEStG § 1(3), (4); AktG § 302; KStR R 14.5; Gordon Real Estate Group, הסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה", חלק 11. המצב המשפטי נכון ל-10 באוקטובר 2026.

צילום: Alex Block / Unsplash

המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.

איליה גורדון