לפי האמנה למניעת כפל מס משנת 2010 והפרוטוקולים שלה משנים 2014 ו-2021, גרמניה רשאית למסות דמי שכירות ומכירת מניות שיותר מ-50% משוויין נובע מנדל״ן בגרמניה, ואילו הריבית עוברת לבריטניה. המס על דיבידנדים מוגבל ל-15%; אין אמנה בענייני מס ירושה. מאז שבריטניה עזבה את האיחוד האירופי, מרשם הנהנים הסופיים הבריטי כבר אינו מחליף את הגרמני, והיתר שהייה בריטי אינו פוטר אזרחי רוסיה ממגבלות הפיקדונות של האיחוד האירופי.
גרמניה ממסה את דמי השכירות ואת המימוש, בריטניה — את הריבית
גרמניה ממסה הכנסות משכירות (סעיף 6), ובריטניה מזכה את המס הגרמני כנגד המס שלה (סעיף 23(2)). גרמניה רשאית למסות גם רווחים ממניות שיותר מ-50% משוויין נובע, במישרין או בעקיפין, מנדל״ן בגרמניה, אלא אם המניות נסחרות באופן סדיר בבורסה (סעיף 13(2)). חברה בערבון מוגבל גרמנית (GmbH) שנכסה היחיד הוא סופרמרקט עומדת בדרך כלל בתנאי הזה. בגרמניה מוחלת האמנה מיום 30 במרץ 2010 מאז 1 בינואר 2011. הפרוטוקולים שלה מיום 17 במרץ 2014 ומיום 12 בינואר 2021 מוחלים מאז 1 בינואר 2016 ו-2022, בהתאמה (רשימת משרד האוצר הפדרלי, BMF).
הריבית ממוסה רק בבריטניה אם הבעלים המוטב שלה מתגורר שם, בין שהחוב מובטח במשכנתה ובין שלא (סעיף 11(1), (2)). החריג הוא הלוואות המשתתפות ברווחים והכנסתו של שותף סמוי: אם התשלומים מקטינים את רווח ה-GmbH, גרמניה ממסה אותם לפי הדין שלה (פסקה 2 לפרוטוקול). הלוואת בעלים (Gesellschafterdarlehen) רגילה אינה זקוקה כלל לאמנה: אם מתקיימים ארבעת התנאים (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה"), הדין הגרמני אינו ממסה את הריבית עליה. ההלוואה חייבת להיות בלתי מובטחת, ללא השתתפות ברווחים ובריבית בתנאי שוק, והמלווה אינו יכול להיות תושב תחום שיפוט הכלול ברשימת ה-StAbwV.
המס על דיבידנדים מוגבל ל-15%, ל-5% לחברה המחזיקה במישרין 10% ומעלה מההון, ול-10% לקרן פנסיה (סעיף 10(2)). ה-GmbH מנכה מס בשיעור 26.375% מדיבידנדים. המשרד הפדרלי המרכזי למסים (Bundeszentralamt für Steuern, BZSt) מחזיר את ההפרש עד לשיעור שבאמנה על פי בקשה שהוגשה לא יאוחר מארבע שנים לאחר תום שנת התשלום (§ 50c(3) EStG). מאז 2022 נשללות הטבות האמנה כשהשגתן הייתה אחת המטרות העיקריות של הסדר או עסקה (סעיף 30A).
טבלה 1. האמנה משאירה לגרמניה את דמי השכירות, את המימוש ועד 15% על דיבידנדים, ומעניקה את הריבית לבריטניה
המרשם הבריטי והתושבות הבריטית כבר אינם מזכים בהקלות של האיחוד האירופי
חברה בריטית הרוכשת נדל״ן בגרמניה רושמת את הנהנים הסופיים שלה במרשם השקיפות (Transparenzregister) הגרמני לפני העסקה; אחרת הנוטריון לא יערוך את השטר (§ 20(1), § 10(9) GwG). הפטור היחיד הוא הגשת אותו מידע למרשם של מדינה החברה באיחוד האירופי (§ 20(1) משפט 3 GwG), והמרשם הבריטי כבר אינו כזה. היתר שהייה בריטי אינו משחרר אזרחי רוסיה המתגוררים בבריטניה מאיסור האיחוד האירופי על פיקדונות של יותר מ-€100,000 בכל בנק. החריג חל רק על אזרחי מדינות האיחוד האירופי, המרחב הכלכלי האירופי (EEA) ושווייץ ועל בעלי היתר שהייה בהן (סעיף 5b(1), (3) לתקנה (EU) מס׳ 833/2014).
הטריטוריות הבריטיות שמעבר לים נבדקות בקפדנות רבה יותר
אנגווילה כלולה ברשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (§ 2 StAbwV), ואיי הבתולה הבריטיים כלולים ברשימת האיחוד האירופי של מדינות שלישיות בסיכון גבוה להלבנת הון (התקנה המואצלת (EU) 2016/1675). בריטניה עצמה אינה כלולה באף אחת מהן. לפי § 10 StAbwG, ריבית המשולמת לתושב אנגווילה כפופה לניכוי מס במקור בגרמניה בשיעור 15% (15.825% עם היטל הסולידריות). אם חברה מאיי הבתולה הבריטיים היא צד לעסקה, הבנק מחיל בדיקת נאותות מוגברת (§ 15(3) מס׳ 2 GwG), והנוטריון חייב לדווח על העסקה ליחידה למודיעין פיננסי (§ 3(1) GwGMeldV-Immobilien).
ייפוי כוח בריטי זקוק לאפוסטיל בלבד
ייפוי כוח לרכישה טעון לכל הפחות חתימה מאומתת בידי נוטריון, אחרת לשכת רישום המקרקעין (Grundbuchamt) לא תקבל אותו (§ 29(1) GBO; חלק 8). בריטניה צד לאמנת האפוסטיל של האג מאז 24 בינואר 1965, ולכן ייפוי כוח שאומת בידי נוטריון בריטי זקוק לאפוסטיל בלבד. הנוטריון, המתווך והבנק בודקים את הקונה, את הנהנים הסופיים ובמידת הצורך גם את מקור הכספים (§§ 10, 11 GwG); התשלום חייב להתבצע בהעברה בנקאית (§ 16a GwG). על השאלה כיצד בריטניה ממסה דיבידנדים, ריבית ורווחים ממכירת מניות ישיב יועץ מס בריטי: עמוד זה מתאר רק את הצד הגרמני ואת נוסח האמנה.
המשמעות למשקיעים
1. רשמו חברה רוכשת בריטית במרשם השקיפות הגרמני לפני העסקה. המרשם הבריטי כבר אינו נחשב, ובלי הרישום הנוטריון לא יערוך את השטר.
2. בדקו את כל שרשרת הבעלות לאיתור טריטוריות שמעבר לים. חברה מאיי הבתולה הבריטיים מפעילה בדיקות בנק מוגברות ודיווח של הנוטריון ליחידה למודיעין פיננסי; ריבית המשולמת לתושב אנגווילה כפופה לניכוי מס במקור בגרמניה.
3. הפרידו בין תושבות המס למעמד הסנקציות. תושבות בבריטניה פותחת את שיעורי האמנה, אבל אינה מסירה את מגבלת האיחוד האירופי על פיקדונות של אזרחי רוסיה מעל €100,000 בכל בנק.
מה לבדוק:
• אישור תושבות מרשות המסים הבריטית (HMRC) — ה-BZSt דורש אותו כדי להחזיר מס מעל לשיעור שבאמנה (§ 50c(5) EStG);
• רישום החברה הרוכשת הבריטית במרשם השקיפות הגרמני לפני עריכת השטר הנוטריוני;
• האם צד כלשהו לעסקה הוא חברה מאיי הבתולה הבריטיים או מאנגווילה;
• תנאי הלוואת הבעלים: ללא השתתפות ברווחים — אחרת גרמניה ממסה את התשלומים לפי הדין שלה;
• חוות דעת בכתב של יועץ מס בריטי על המס בבריטניה על דיבידנדים, ריבית ומכירת מניות.
ראו גם: חלק 9. החלטת המבנה · חלק 8. מעמד החתימה אצל הנוטריון · השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מארצות הברית · השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מרוסיה
מקורות: האמנה למניעת כפל מס בין הממלכה המאוחדת לבין הרפובליקה הפדרלית של גרמניה מיום 30 במרץ 2010, בנוסחה המתוקן בפרוטוקולים מיום 17 במרץ 2014 ומיום 12 בינואר 2021, סעיפים 6, 10, 11, 13, 23, 30A ופסקה 2 לפרוטוקול; משרד האוצר הפדרלי, מצב האמנות למניעת כפל מס ליום 1 בינואר 2026; EStG § 50c; StAbwV § 2; StAbwG § 10; GwG §§ 10, 11, 15, 16a, 20; GwGMeldV-Immobilien § 3; התקנה המואצלת (EU) 2016/1675 (נוסח מיום 29 בינואר 2026); סעיף 5b לתקנה (EU) מס׳ 833/2014 (נוסח מאוחד מיום 24 ביולי 2026); GBO § 29; ועידת האג למשפט בינלאומי פרטי, טבלת המצב של האמנה לביטול דרישת האימות של מסמכים ציבוריים זרים. המצב המשפטי נכון לאוקטובר 2026.
צילום: Mathias Konrath / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.