מדריך למשקיע
2026-10-10 10:36

השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה משווייץ: אמנה נדירה שמשאירה את מכירת המניות לשווייץ

האמנה למניעת כפל מס משנת 1971, בנוסחה המוחל מ-1 בינואר 2026, משאירה לגרמניה את המס על דמי השכירות ומגבילה את המס הגרמני על דיבידנדים ל-15%, אבל מעניקה לשווייץ את הריבית על הלוואות בעלים, גם כשהן מובטחות. בניגוד למקובל באמנות של גרמניה, רווחים ממניות בחברה גרמנית המחזיקה נדל״ן ממוסים, ככלל, רק בשווייץ. הירושה כפופה לאמנה נפרדת משנת 1978.

גרמניה ממסה את דמי השכירות ואת הדיבידנדים, שווייץ — את הריבית

גרמניה ממסה הכנסות משכירות מנדל״ן בגרמניה (סעיף 6); שווייץ פוטרת אותן ורק מביאה אותן בחשבון בקביעת שיעור המס (סעיף 24(2) מס׳ 1). האמנה מיום 11 באוגוסט 1971 תוקנה בשישה פרוטוקולים. האחרון שבהם, מיום 21 באוגוסט 2023, נכנס לתוקף ב-27 בנובמבר 2025 וחל מ-1 בינואר 2026 (רשימת משרד האוצר הפדרלי, BMF).
ריבית על הלוואת בעלים (Gesellschafterdarlehen) ממוסה רק בשווייץ אם הבעלים המוטב שלה מתגורר שם — גם כשההלוואה מובטחת במקרקעין בגרמניה (סעיף 11(1), (2)). הדין הגרמני היה ממסה דווקא ריבית מובטחת כזו (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה"). החריג הוא הלוואות המשתתפות ברווחים (partiarisches Darlehen) ומכשירים דומים. האמנה מתייחסת להכנסה מהן כאל דיבידנד ומתירה לגרמניה לנכות עד 30% אם התשלומים מקטינים את רווח החייב (סעיף 10(2)(b), (4)).
חברה בערבון מוגבל גרמנית (GmbH) מנכה מס בשיעור 26.375% מדיבידנדים. לתושב שווייץ התקרה היא 15%; לחברה שווייצרית המחזיקה במישרין לפחות 10% מההון במשך 365 ימים — 0% (סעיף 10(2)(c), (3)). המשרד הפדרלי המרכזי למסים (Bundeszentralamt für Steuern, BZSt) מחזיר את ההפרש עד לשיעור שבאמנה על פי בקשה שהוגשה לא יאוחר מארבע שנים לאחר תום שנת התשלום (§ 50c(3) EStG).

ככלל, רק שווייץ ממסה מכירת מניות ב-GmbH

בניגוד לאמנות עם ארצות הברית, בריטניה וגאורגיה, האמנה עם שווייץ אינה מתירה לגרמניה למסות מכירת מניות בחברה המחזיקה נדל״ן בגרמניה. את הרווח ממסה מדינת התושבות של המוכר (סעיף 13(3)). החריג הוא החזקה של יותר מ-25% שמוכר יחיד שהיה תושב גרמניה בחמש השנים שלפני המכירה, אם שווייץ אינה ממסה את הרווח (סעיף 13(4)). מכירת הנכס בידי ה-GmbH עצמה ממוסה בגרמניה. ההטבות נשללות אם השגתן הייתה אחת המטרות העיקריות של הסדר או עסקה (סעיף 23(3)).
טבלה 1. האמנה משאירה לגרמניה את דמי השכירות ועד 15% על דיבידנדים, ולשווייץ את הריבית ואת מכירת המניות
⁧בסיס⁩
⁧המצב לתושב שווייץ⁩
⁧נושא⁩
⁧רשימת ה-BMF⁩
⁧בתוקף; נוסח 2023 מוחל מ-1 בינואר 2026⁩
⁧אמנה למניעת כפל מס⁩
⁧סעיף 6; סעיף 24(2)⁩
⁧ממוסות בגרמניה; פטורות בשווייץ אך מובאות בחשבון בקביעת השיעור⁩
⁧הכנסות משכירות⁩
⁧סעיף 10(2), (3)⁩
⁧עד 15%; 0% לחברה המחזיקה במישרין 10% ומעלה במשך 365 ימים⁩
⁧דיבידנדים מ-GmbH⁩
⁧סעיף 11; סעיף 10(2)(b)⁩
⁧רק בשווייץ, גם בהלוואה מובטחת; הכנסה המשתתפת ברווחים — עד 30% בגרמניה⁩
⁧ריבית⁩
⁧סעיף 13(3), (4)⁩
⁧רק בשווייץ, למעט החזקה של יותר מ-25% בידי מי שהיה תושב גרמניה⁩
⁧מכירת מניות ב-GmbH המחזיקה נדל״ן⁩
⁧סעיפים 5, 8 (אמנת 1978)⁩
⁧אמנת 1978: נדל״ן — לגרמניה, מניות GmbH — למדינת המגורים של המוריש⁩
⁧מס ירושה⁩
§ 2 StAbwV
⁧שווייץ אינה כלולה בה⁩
⁧הרשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV)⁩

מס הירושה תלוי בבעלות: ישירה או דרך GmbH

גרמניה רשאית למסות נדל״ן בגרמניה שהיה בבעלותו הישירה של מוריש שמקום מגוריו הקבוע בשווייץ (סעיף 5). מניות GmbH והלוואות ממוסות רק במקום שבו התגורר המוריש (סעיף 8(1)). עם זאת, גרמניה שומרת על זכות המיסוי אם היורש מתגורר בגרמניה, אלא אם המוריש והיורש הם שניהם אזרחי שווייץ (סעיף 8(2)). האמנה מיום 30 בנובמבר 1978, אחת מחמש האמנות של גרמניה בענייני מס ירושה, חלה על עיזבונות אך לא על מתנות בחיים (סעיפים 1, 2). כללים מיוחדים חלים על מי שהיו בעבר תושבי גרמניה (סעיף 4(3), (4)).

היתר שהייה שווייצרי מסיר את מגבלת הפיקדונות לאזרחי רוסיה

היתר שהייה בשווייץ משחרר אזרחי רוסיה ממגבלת האיחוד האירופי על פיקדונות של יותר מ-€100,000 בכל בנק. החריג חל על אזרחי מדינות האיחוד האירופי, המרחב הכלכלי האירופי (EEA) ושווייץ ועל בעלי היתר שהייה בהן (סעיף 5b(1), (3) לתקנה (EU) מס׳ 833/2014). הקפאת הנכסים של מי שרשומים ברשימת הסנקציות (תקנה (EU) מס׳ 269/2014) חלה בלי קשר למקום המגורים: הבנק והנוטריון בודקים כל צד מול הרשימה. שווייץ אינה כלולה לא ברשימת ה-StAbwV ולא ברשימת האיחוד האירופי של מדינות שלישיות בסיכון גבוה להלבנת הון.

ייפוי כוח שווייצרי זקוק לאפוסטיל בלבד

ייפוי כוח לרכישה טעון לכל הפחות חתימה מאומתת בידי נוטריון, אחרת לשכת רישום המקרקעין (Grundbuchamt) לא תקבל אותו (§ 29(1) GBO; חלק 8). שווייץ צד לאמנת האפוסטיל של האג מאז 11 במרץ 1973, ולכן ייפוי כוח שאומת בידי נוטריון שווייצרי זקוק לאפוסטיל בלבד. הנוטריון, המתווך והבנק בודקים את הקונה, את הנהנים הסופיים ובמידת הצורך גם את מקור הכספים (§§ 10, 11 GwG); התשלום חייב להתבצע בהעברה בנקאית (§ 16a GwG). על השאלה כיצד שווייץ ממסה דיבידנדים, ריבית ורווחים ממכירת מניות ישיב יועץ מס שווייצרי: עמוד זה מתאר רק את הצד הגרמני ואת נוסח האמנה.

המשמעות למשקיעים

1. התאימו את מסלול המימוש להשלכות המס שלו. גרמניה ממסה מכירה של הנכס בידי ה-GmbH; מכירת מניות ממוסה, ככלל, רק בשווייץ, אלא אם מי שהיה תושב גרמניה מוכר החזקה של יותר מ-25%.
2. הקפידו שההלוואה לא תשתתף ברווחים. ריבית רגילה ממוסה רק בשווייץ, גם בהלוואה מובטחת; בהלוואה המשתתפת ברווחים גרמניה רשאית לנכות עד 30% אם התשלומים מקטינים את רווח החייב.
3. התאימו את תכנון העיזבון לאמנת 1978. גרמניה רשאית למסות נדל״ן המוחזק במישרין; מניות GmbH ממוסות רק במקום שבו התגורר המוריש. גרמניה שומרת על זכות המיסוי אם היורש מתגורר בגרמניה, אלא אם שניהם אזרחי שווייץ.
מה לבדוק:
• אישור תושבות מס בשווייץ: בלעדיו ה-BZSt לא יחזיר מס מעל 15% (§ 50c(5) EStG);
• תנאי הלוואת הבעלים: ללא השתתפות ברווחים — אחרת גרמניה מנכה עד 30%;
• מי ימכור: ה-GmbH את הנכס (ממוסה בגרמניה) או בעל המניות את המניות (ככלל, ממוסה בשווייץ);
• היכן מתגוררים היורשים הצפויים, והאם הבעלות ישירה או דרך GmbH;
• חוות דעת בכתב של יועץ מס שווייצרי על המס בשווייץ על דיבידנדים, ריבית ומכירת מניות.
ראו גם: חלק 9. החלטת המבנה · חלק 8. מעמד החתימה אצל הנוטריון · השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מארצות הברית · השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מרוסיה
מקורות: ההסכם בין הקונפדרציה השווייצרית לבין הרפובליקה הפדרלית של גרמניה למניעת כפל מס בענייני מסים על הכנסה ועל הון מיום 11 באוגוסט 1971 (SR 0.672.913.62, נוסח מיום 27 בנובמבר 2025), סעיפים 6, 10, 11, 13, 23, 24; ההסכם למניעת כפל מס בענייני מסי ירושה מיום 30 בנובמבר 1978 (SR 0.672.913.61), סעיפים 1, 2, 4, 5, 8; משרד האוצר הפדרלי, מצב האמנות למניעת כפל מס ליום 1 בינואר 2026; EStG § 50c; StAbwV § 2; סעיף 5b לתקנה (EU) מס׳ 833/2014 (נוסח מאוחד מיום 24 ביולי 2026); סעיף 2 לתקנה (EU) מס׳ 269/2014; התקנה המואצלת (EU) 2016/1675 (נוסח מיום 29 בינואר 2026); GwG §§ 10, 11, 16a; GBO § 29; ועידת האג למשפט בינלאומי פרטי, טבלת המצב של האמנה לביטול דרישת האימות של מסמכים ציבוריים זרים. המצב המשפטי נכון לאוקטובר 2026.
צילום: Mathias Konrath / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.