מדריך למשקיע
2026-10-10 10:37

השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מרוסיה: אין איסור רכישה כללי, אבל גם אין הגנה של אמנת מס

סנקציות האיחוד האירופי אינן כוללות איסור כללי על רכישת נדל״ן בגרמניה בידי אזרחי רוסיה, אבל לתושבי רוסיה אין הגנה במס: מאז 2024 האמנה משנת 1996 אינה מגבילה את זכויות המיסוי של גרמניה. ריבית על הלוואת בעלים רגילה כפופה בגרמניה לניכוי מס במקור בשיעור 15% (15.825% עם היטל הסולידריות), ודיבידנדים — לשיעור של 26.375%; והחל מ-1 בינואר 2027 גרמניה משעה את האמנה עצמה. מאז 29 בינואר 2026 רוסיה כלולה ברשימת האיחוד האירופי של מדינות שלישיות בסיכון גבוה, ולכן עסקה עם תושב רוסיה מפעילה בדיקות בנק מוגברות ודיווח נוטריוני חובה ליחידה למודיעין פיננסי (FIU).

האמנה משנת 1996 כבר אינה מגינה על תושבי רוסיה

מאז 1 בינואר 2024 האמנה מיום 29 במאי 1996 אינה מגבילה את זכויות המיסוי של גרמניה (§ 1(3) StAbwG): מאז 20 בדצמבר 2023 רוסיה כלולה ברשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV). עוד קודם לכן, באיגרת מיום 8 באוגוסט 2023, "השעתה" רוסיה את סעיפים ⁦5–22⁩ ו-24. ב-30 ביוני 2026 הודיעה גרמניה לרוסיה שהיא משעה את האמנה ואת הפרוטוקול שלה החל מ-1 בינואר 2027 (משרד האוצר הפדרלי, BMF).
לכן חל רק הדין הגרמני. לפי § 10 StAbwG, ריבית על הלוואת בעלים (Gesellschafterdarlehen) בלתי מובטחת, שהדין הגרמני לא היה ממסה אחרת, כפופה לניכוי מס במקור בשיעור 15% (15.825% עם היטל הסולידריות). החברה בערבון מוגבל הגרמנית (GmbH) חייבת לנהל תיעוד מורחב על ההלוואה (§ 12 StAbwG). דיבידנדים ממוסים ב-26.375% ללא הפחתה מכוח אמנה, מכירת החזקה של 1% ומעלה ב-GmbH ממוסה בגרמניה, ואין אמנה בענייני מס ירושה. התושבות היא שקובעת, לא האזרחות: אזרח רוסיה שהוא תושב מס במדינה אחרת כפוף לאמנה של גרמניה עם אותה מדינה, אם יש כזו (ראו חלק 9 בסדרה "הקמעונאות המובחרת של גרמניה").
טבלה 1. בלי האמנה חלים השיעורים הגרמניים: 15% (15.825% עם היטל הסולידריות) על ריבית ו-26.375% על דיבידנדים
⁧בסיס⁩
⁧המצב לתושב רוסיה⁩
⁧נושא⁩
§ 1(3) StAbwG; BMF
⁧אינה מגבילה את זכויות המיסוי של גרמניה מאז 1 בינואר 2024; גרמניה משעה אותה החל מ-1 בינואר 2027⁩
⁧אמנה למניעת כפל מס⁩
§ 49(1) EStG
⁧ממוסות בגרמניה לפי הדין הגרמני⁩
⁧הכנסות משכירות⁩
§§ 43, 43a EStG
⁧26.375% ללא הפחתה מכוח אמנה⁩
⁧דיבידנדים מ-GmbH⁩
§§ 10, 12 StAbwG
⁧ניכוי מס במקור בשיעור 15% (15.825% עם היטל הסולידריות) ותיעוד מורחב⁩
⁧ריבית על הלוואת בעלים⁩
⁧§ 49(1) מס׳ 2 אות e EStG⁩
⁧ממוסה בגרמניה⁩
⁧מכירת החזקה של 1% ומעלה ב-GmbH⁩
⁧רשימת ה-BMF⁩
⁧אין אמנה⁩
⁧מס ירושה⁩
§ 2 StAbwV
⁧רוסיה כלולה בה מאז 20 בדצמבר 2023⁩
⁧הרשימה הגרמנית של תחומי שיפוט שאינם משתפים פעולה (StAbwV)⁩

סנקציות האיחוד האירופי מגבילות כסף ושירותים, לא את הרכישה

תקנה (EU) מס׳ 833/2014 אוסרת על בנקים באיחוד האירופי לקבל פיקדונות של יותר מ-€100,000 בכל בנק מאזרחי רוסיה, מאנשים המתגוררים ברוסיה ומגופים שהתאגדו בה (סעיף 5b(1)). אותו איסור חל על גופים מחוץ לאיחוד האירופי שיותר מ-50% מהם בבעלות אנשים כאלה. אסור למכור לאזרחי רוסיה ולתושביה, ולגופים שהתאגדו ברוסיה, ניירות ערך שהונפקו אחרי 12 באפריל 2022 במטבעות של המדינות החברות באיחוד האירופי, או אחרי 6 באוגוסט 2023 במטבעות אחרים (סעיף 5f). האיסור חל גם על יחידות בקרנות המעניקות חשיפה לניירות ערך כאלה. אסור גם לספק שירותים לנאמנויות שהיוצרים או הנהנים שלהן הם אנשים כאלה (סעיף 5m).
האיסורים האלה אינם חלים על אזרחי מדינות האיחוד האירופי, המרחב הכלכלי האירופי (EEA) או שווייץ, ולא על מי שמחזיק בהיתר שהייה זמני או קבוע באחת מהן (סעיפים 5b(3), 5f(2), 5m(4)). אסור גם לספק לחברות שהתאגדו ברוסיה שירותי ייעוץ משפטי, הנהלת חשבונות, ייעוץ מס ומגוון שירותי ייעוץ אחרים (סעיף 5n). כך גם השתתפות ביודעין בפעילות שמטרתה או תוצאתה עקיפת האיסורים (סעיף 12).
תקנה (EU) מס׳ 269/2014 מקפיאה את כל הכספים והמשאבים הכלכליים של מי שרשומים בנספח I שלה — כולל נדל״ן — ואוסרת להעמיד לרשותם כספים או משאבים, במישרין או בעקיפין (סעיף 1(d), סעיף 2). לכן הבנק והנוטריון בודקים את הקונה, את המוכר ואת הנהנים הסופיים מול הרשימה העדכנית.

הבנק והנוטריון בודקים את העסקה לפי כללים מוגברים

בעסקה שמעורב בה תושב רוסיה, הבנק חייב לקבל מידע נוסף על הלקוח ועל הנהנה הסופי, על מקור הכספים ועל מקור העושר כולו שלהם, ועל הסיבות לעסקה. הוא רשאי ליצור את הקשר העסקי או להמשיך בו רק באישור ההנהלה הבכירה (§ 15(3) מס׳ 2, (5) GwG). אחרת העסקה אינה יוצאת לפועל (§ 15(9), § 10(9) GwG).
הנוטריון חייב לדווח על העסקה ליחידה למודיעין פיננסי (FIU) אם צד לעסקה או נהנה סופי מתגורר ברוסיה, קשור אליה בזיקה הדוקה דומה או רשום בנספח הסנקציות של האיחוד האירופי (§ 3(1), (3) GwGMeldV-Immobilien). דיווח נדרש גם אם פקיד קונסולרי גרמני במדינה כזו אימת את ייפוי הכוח (§ 5 מס׳ 4). הנוטריון רשאי לבקש את רישום הקונה כבעלים רק לאחר תום יום העבודה החמישי שלאחר שליחת הדיווח (§ 16a(3) GwG).
התשלום חייב להתבצע בהעברה בנקאית (§ 16a(1) GwG). רוסיה צד לאמנת האפוסטיל של האג מאז 31 במאי 1992, ולכן מסמכים רוסיים מתקבלים עם אפוסטיל. השטר הנוטריוני מתורגם אם צד לעסקה אינו שולט בגרמנית במידה מספקת (§ 16 BeurkG). על השאלה כיצד רוסיה ממסה הכנסות מנדל״ן בגרמניה, ואילו כללים רוסיים חלים על העברת הכספים, ישיבו יועצים רוסיים: עמוד זה מתאר רק את הצד הגרמני.

המשמעות למשקיעים

1. בדקו את תושבות המס, לא את הדרכון. ניכוי המס במקור לפי § 10 StAbwG חל על תושבי רוסיה; אזרח רוסיה שמתגורר במדינה אחרת כפוף לאמנה של גרמניה עם אותה מדינה, אם יש כזו.
2. הפרידו בין בדיקת הסנקציות לבדיקת המס. האיסורים שבסעיפים 5b, 5f ו-5m תלויים באזרחות ובהיתרי שהייה באיחוד האירופי, ב-EEA או בשווייץ; ההקפאה לפי תקנה (EU) מס׳ 269/2014 תלויה ברשימת הסנקציות.
3. שלבו בלוח הזמנים בדיקות מוגברות וחמישה ימי עבודה. הבנק ישאל על מקור הכספים ועל מקור העושר כולו. הנוטריון רשאי לבקש את הרישום רק לאחר תום יום העבודה החמישי שלאחר הדיווח ל-FIU.
מה לבדוק:
• תושבות המס במועד התשלום: היא, ולא האזרחות, קובעת את המס לפי § 10 StAbwG בשיעור 15% (15.825% עם היטל הסולידריות);
• אזרחות וכל היתר שהייה באיחוד האירופי, ב-EEA או בשווייץ: האיסורים שבסעיפים 5b, 5f ו-5m תלויים בהם;
• מסמכים על מקור הכספים ועל מקור העושר כולו — לבנק ולנוטריון;
• מרווח זמן: בקשת הרישום רק לאחר תום יום העבודה החמישי שלאחר הדיווח של הנוטריון;
• חוות דעת בכתב של יועצים רוסיים על המס ברוסיה ועל הכללים הרוסיים להעברת כספים.
ראו גם: חלק 9. החלטת המבנה · חלק 8. מעמד החתימה אצל הנוטריון · האם צריך חשבון בנק גרמני כדי לקנות נדל״ן ולהחזיק בו? · השקעה בנדל״ן מסחרי בגרמניה מגאורגיה
מקורות: משרד האוצר הפדרלי, מצב האמנות למניעת כפל מס ליום 1 בינואר 2026; משרד האוצר הפדרלי, הודעה מיום 9 ביולי 2026 על השעיית האמנה מיום 29 במאי 1996; StAbwG §§ 1, 10, 12; StAbwV § 2; EStG §§ 43, 43a, 49; תקנה (EU) מס׳ 833/2014 (נוסח מאוחד מיום 24 ביולי 2026), סעיפים 5b, 5f, 5m, 5n, 12; תקנה (EU) מס׳ 269/2014 (נוסח מאוחד מיום 28 בספטמבר 2026), סעיפים 1, 2; התקנה המואצלת (EU) 2026/46; GwG §§ 10, 15, 16a; GwGMeldV-Immobilien §§ 3, 5; BeurkG § 16; ועידת האג למשפט בינלאומי פרטי, טבלת המצב של האמנה לביטול דרישת האימות של מסמכים ציבוריים זרים. המצב המשפטי נכון לאוקטובר 2026.
צילום: Mathias Konrath / Unsplash
המידע בעמוד זה הוא כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי או ייעוץ מס.