Хотя физические лица (в том числе иностранные граждане) могут свободно приобретать коммерческую недвижимость в Германии, опытные инвесторы предпочитают владеть активами через GmbH (немецкое общество с ограниченной ответственностью). Причины следующие:

1. Ограничение ответственности

• Физические лица отвечают всем своим личным имуществом.
• Ответственность GmbH ограничена суммой 25 000 €, если нет мошеннического умысла.

Для таких активов, как объекты продуктового ритейла — супермаркеты или ритейл-парки с высокой проходимостью, — ограниченная ответственность имеет ключевое значение.

2. Банковское финансирование (без права регресса)

Немецкие банки почти никогда не выдают иностранным физическим лицам кредиты на приобретение недвижимости.

Однако они охотно финансируют покупки, которые совершает немецкая GmbH, даже если все её участники и директора — иностранцы.

Такая структура работает без права регресса: в качестве обеспечения банк опирается только на сам объект.

3. Уникальное немецкое правило: «сделки с самим собой»

Немецкое право позволяет одному и тому же лицу выступать в двух качествах:

• как участник/кредитор (частное лицо) и
• как заёмщик (принадлежащая ему GmbH).

Инвестор предоставляет GmbH, которая приобретает объект, заём участника («Gesellschafterdarlehen»).

Затем GmbH погашает заём с процентами.

Для нерезидентов:

• процентные выплаты не облагаются налогом в Германии,
• при условии, что кредитор (физическое лицо) не является налоговым резидентом Германии
• и проживает в стране, где иностранный пассивный доход освобождён от налогообложения (например, в Монако, на Мальте, в ОАЭ, на Гренаде и т. д.).

4. Особый налоговый статус GmbH с пассивным доходом

Налог на прибыль компаний в Германии составляет около 30% (15% корпоративного налога + 15% промыслового налога).

Однако GmbH, получающие исключительно пассивный арендный доход от коммерческой недвижимости в Германии, полностью освобождены от промыслового налога, поскольку немецкие налоговые органы не относят пассивный арендный доход к «предпринимательской деятельности».

Таким образом, эффективная налоговая ставка снижается до 15%, а на практике нередко до 0% благодаря:

• вычету процентов по займу участника
• и ежегодной амортизации.

Налоговые консультанты, специализирующиеся на инвестиционных структурах иностранных владельцев, следят за тем, чтобы процентные ставки оставались обоснованными и соответствовали требованиям законодательства.

Фото: Getty Images

Семь главных требований инвесторов к объектам категории Core Real Estate

Фундаментальное противоречие в поиске любым инвестором «идеального» объекта для инвестиций простое: идеальных объектов для инвестиций не существует.

Объекты с минимальной вероятностью потери капитала и исключительно высокой ликвидностью неизбежно приносят меньшую доходность. И наоборот: повышенная доходность в такой стране, как Германия, почти всегда означает меньшую ликвидность и более высокий риск полной потери капитала.

Институциональные и частные инвесторы, которые понимают и принимают эту реальность, предъявляют к торговым объектам категории Core Real Estate (и в редких случаях Core Real Estate Plus***) при оценке их для приобретения в Федеративной Республике Германия следующие требования:

1. Долгосрочный договор аренды с продуктовой сетью из первой десятки, в идеале — из «большой четвёрки».
2. Превосходное местоположение с перспективой на десятилетия и устойчиво сильной зоной охвата.
3. Стопроцентная заполняемость всей арендуемой площади.
4. Высокое качество строительства, премиальная отделка и первоклассная техническая инфраструктура.
5. Безупречная репутация девелопера, который строит (или построил) объект.
6. Высокая надёжность, то есть низкая вероятность потери капитала на протяжении инвестиционного горизонта.
7. Высокая ликвидность в сочетании с приемлемым и стабильным уровнем доходности.

Поскольку новые объекты, отвечающие всем этим критериям одновременно, встречаются редко, а спрос глобальных инвесторов на такие объекты всегда намного превышает предложение, неудивительно, что лучшие дискаунтеры и супермаркеты полного ассортимента в лучших локациях Германии достаются инвесторам, которые:

• быстро принимают решения и
• готовы заплатить премию за привилегию быть первыми в конкурентной гонке.

Эпилог

Инвестиционная привлекательность продуктового ритейла для инвесторов, ориентированных на сохранение капитала, основана на простом факте: продукты питания и товары первой необходимости нужны каждый день — буквально для выживания.

Спрос на них постоянен и структурно не зависит от экономических циклов.

В такой стране, как Германия, привлекательность продуктового ритейла усиливают факторы, не имеющие аналогов в мире, — в том числе то, что ведущие сети этого сегмента пережили одну мировую войну, а некоторые (например, EDEKA) — две.

Способы оплаты и форматы доставки могут меняться.

Вкусы и предпочтения потребителей могут меняться.

Но почти невозможно представить сценарий, при котором самая необходимая отрасль самой богатой и густонаселённой страны Западной Европы стала бы неплатёжеспособной настолько, что её сильнейшие операторы перестали бы платить арендную плату владельцам дискаунтеров и супермаркетов, работающих под их знаменитыми брендами.

Если такой день когда-нибудь наступит, это будет означать лишь одно:

привычный нам мир изменился настолько радикально, что неоплаченная аренда станет наименьшей из всех проблем.

* Объекты категории Core Real Estate Plus часто ошибочно воспринимаются как «более надёжные и более ликвидные». На самом деле «Plus» означает, что у объекта отсутствует как минимум один из определяющих признаков настоящей недвижимости категории Core Real Estate.

Фото: Lidl, Schwarz-Gruppe

Предположим, что после комплексной проверки лицо, не являющееся налоговым резидентом Германии, приходит к выводу, что экономически целесообразно приобрести новый супермаркет полного ассортимента известной сети, например REWE или EDEKA, в одном из городов Германии по цене договора 10 млн €, приносящий 500 000 € чистого годового арендного дохода.

Зарегистрировав немецкое юридическое лицо — GmbH (немецкое общество с ограниченной ответственностью), — инвестор (теперь выступающий в отдельном качестве частного лица) предоставляет этой GmbH целевой заём участника (Gesellschafterdarlehen) на 10 млн €* под 3,0% годовых. GmbH использует эти средства для покупки объекта в ходе нотариальной сделки и с момента открытия супермаркета начинает получать арендный доход.

Из 500 000 € годового арендного дохода GmbH инвестора ежегодно выплачивает инвестору 300 000 € в виде процентов по займу участника. Эти процентные выплаты не облагаются в Германии никакими налогами, поскольку инвестор (как физическое лицо) не является налоговым резидентом Германии.

В результате налоговая база компании уменьшается с 500 000 € до 200 000 €.

* Сумма 10 млн € приведена для простоты. На практике при цене договора 10 млн € инвестор обычно предоставляет GmbH заём участника примерно на 11 млн € с учётом расходов по сделке, таких как налог на приобретение недвижимости (от 3,5% до 6,5% в зависимости от федеральной земли), брокерская комиссия, нотариальные расходы и сборы за регистрацию в поземельной книге.

Амортизация ещё больше снижает налоговую базу

Немецкое законодательство предусматривает ежегодную амортизацию коммерческих зданий (нежилого фонда), построенных после 31 марта 1985 года и используемых для получения арендного дохода.

Норма амортизации составляет 3,0% в год, а значит, коммерческое здание в Германии полностью амортизируется примерно за:

100% / 3,0% = около 33 лет.

Важный нюанс:

амортизация начисляется только на стоимость здания, а не земли, на которой оно построено. Как правило, доля земли не превышает 30% общей цены договора объекта продуктового ритейла.

Таким образом, у супермаркета с ценой договора 10 млн € стоимость земли даже в самых дорогих городах Германии не превысит 3 млн €.

Следовательно:

• Цена договора: 10 000 000 €
• Минус стоимость земли: 3 000 000 €
• Стоимость здания: 7 000 000 €
• Амортизация: 7 000 000 € × 3,0% = 210 000 € в год

В результате налоговая база GmbH, составлявшая 200 000 € (после выплаты процентов), уменьшается ещё на 210 000 € амортизации —

примерно до –10 000 €.

Таким образом, компания отражает налоговый убыток, к которому в течение года добавляются ежегодные эксплуатационные расходы (примерно 15–20% арендного дохода).

Что происходит со «списанными» деньгами?

Сумма амортизации в 210 000 € — или, в «реальных деньгах», около 200 000 €, остающихся после выплаты GmbH процентов по займу участника, — никуда не исчезает.

Она просто остаётся на банковском счёте компании и полностью доступна инвестору. Её можно:

• направить на покрытие текущих расходов GmbH или
• реинвестировать в качестве дополнительного собственного капитала в будущие приобретения.

Так сколько же остаётся у инвестора?

В текущих условиях иностранный инвестор, не являющийся налоговым резидентом Германии и владеющий немецкой GmbH, которой принадлежит объект продуктового ритейла стоимостью 10 млн € с годовым арендным доходом 500 000 €, получает:

✔ 300 000 € в год — проценты по займу участника, не облагаемые налогом
✔ 100 000–125 000 € в год — не облагаемый налогом денежный поток, остающийся в GmbH
(после всех расходов, амортизации и эксплуатационных затрат)

Кроме того, инвестор становится владельцем высококачественного, сверхстабильного актива в самой густонаселённой и экономически мощной стране Западной Европы.

Кому это подходит?

Такие в высшей степени консервативные инвестиции, ориентированные на стабильность, привлекают прежде всего:

• успешных предпринимателей с международной ориентацией,
• семьи категории UHNW,
• инвесторов, получающих сильный денежный поток от основного бизнеса,
• тех, для кого сохранение капитала важнее доходности.

Для таких инвесторов недвижимость продуктового ритейла в Германии — надёжный инструмент сохранения заработанного тяжёлым трудом капитала. Арендный доход, который как минимум поспевает за инфляцией, считается вполне удовлетворительным — особенно если объект приобретён на 100% за собственные средства, без банковского плеча и внешнего финансирования.

Фото: EDEKA Gruppe

Благодаря современным средствам связи и отсутствию необходимости постоянно жить в Германии подавляющее большинство иностранных владельцев немецкой недвижимости продуктового ритейла сводят расходную часть своих инвестиционных проектов к разумному минимуму. Они не нанимают персонал, не арендуют офисы, не покупают оргтехнику, не приобретают и не берут в лизинг служебные автомобили и избегают прочих лишних расходов.

Однако значительный перечень неизбежных расходов, связанных с текущей эксплуатацией коммерческих объектов, остаётся на собственнике.

Поскольку договоры аренды по схеме Triple Net в немецком продуктовом ритейле практически не применяются (суть этой схемы: «все эксплуатационные расходы несёт арендатор»), эти обязательства целиком ложатся на владельцев дискаунтеров, супермаркетов и торговых центров.

Хорошая новость в том, что часть этих расходов можно переложить на арендатора по итогам финансового года. Какие именно расходы можно перевыставить, определяет договор аренды — а, как мы помним, каждый договор аренды в Германии составляется индивидуально задолго до выхода объекта на рынок.

Полный перечень неизбежных эксплуатационных расходов, связанных с недвижимостью продуктового ритейла, — как правило, 15–20% годового арендного дохода — включает следующие статьи:

Налог на недвижимость (Grundsteuer)

Этот налог ежегодно взимают местные муниципалитеты на основе коэффициентов, устанавливаемых городскими администрациями.

Он может составлять около 5% и более годового арендного дохода.

Страхование имущества

Для максимальной защиты коммерческих зданий в Германии применяется тройное страховое покрытие:

1. Страхование здания
2. Защита от стихийных бедствий (наводнений, землетрясений, бурь, града, оползней), а также от краж со взломом, вандализма, пожара и ущерба от воды.
3. Страхование гражданской ответственности
4. Покрывает ущерб, причинённый третьим лицам на территории объекта (в здании, на парковке, на всём участке).
5. Страхование арендного дохода (до 36 месяцев)
6. Защищает арендный доход на случай, если объект потребует длительного восстановления — например, после полного уничтожения пожаром.

Тройное страхование стандартного супермаркета площадью 2000 м² стоит от 6000 € в год, а итоговая сумма зависит от различных факторов, включая местоположение, тип объекта, характеристики участка, особенности конструкции и рыночную стоимость.

Некоторые виды ущерба — например, разрушения в результате военных действий или страхование стеклянных фасадов — не входят в базовый пакет (что не вполне логично) и могут страховаться отдельно.

Важное замечание о страховании

Даже частичная экономия на страховании может привести к катастрофическим финансовым потерям.

Классический пример относится к середине 2000-х годов, когда компания — владелец логистического склада электроники под Франкфуртом — заключила «очень выгодный» договор страхования с неизвестной страховой компанией.

Однажды ночью во время сильной бури крыша склада обрушилась.

К счастью, это произошло в выходные, и никто не пострадал, но ущерб одним только товарам оценивался примерно в 10 млн €.

Страховая компания не смогла покрыть убыток и вскоре объявила о банкротстве. Сразу после этого обанкротился и ритейлер электроники.

Владелец склада понёс убытки, исчисляемые восьмизначной суммой.

Мораль:

страховать коммерческую недвижимость следует только в крупных международных страховых группах — Allianz, AXA, Zurich, Generali, — финансовая устойчивость которых не вызывает сомнений.

Услуги по управлению недвижимостью

Управляющая компания служит связующим звеном между собственником и многочисленными участниками повседневной жизни объекта продуктового ритейла:

• арендаторами,
• юристами,
• техническими экспертами,
• налоговыми консультантами,
• сервисными и обслуживающими компаниями,
• муниципальными и государственными органами.

Грамотная управляющая компания обеспечивает финансовую безопасность инвестора — от планового технического обслуживания до улучшения репутации и рыночного позиционирования объекта.

Плохая управляющая компания лишь «перекладывает бумаги» и увязает в бюрократии.

Стоимость услуг по управлению недвижимостью в Германии составляет:

• от 3,57% (3,0% без НДС)
• до
• 5,5% с НДС (4,6% без НДС)

годового арендного дохода (решение Федерального верховного суда Германии от 9 декабря 2009 года, XII ZR 109/08).

Бухгалтерские услуги

Бухгалтерское обслуживание компании, владеющей объектом коммерческой недвижимости, обычно стоит около 10 000 € в год.

Сюда входят:

• текущий бухгалтерский учёт,
• годовая финансовая отчётность,
• подготовка и подача налоговых деклараций.

Подрядчики по обслуживанию и ремонту

В период владения инвестор несёт расходы на плановое техническое обслуживание, часть которых можно переложить на арендатора.

Внеплановый ремонт в течение гарантийного срока можно предъявить девелоперу, если инвестор докажет, что речь идёт о гарантийном случае.

Налоговые консультанты, юристы и технические эксперты

Время от времени собственнику потребуются платные консультации:

• налоговых консультантов,
• юристов,
• инженеров-техников,

специализирующихся на коммерческой недвижимости Германии.

Эти услуги оплачиваются отдельно по почасовым ставкам соответствующих специалистов.

Прочие расходы, связанные с владением инвестиционной недвижимостью

К этой категории относятся деловые расходы во время поездок в Германию:

• авиабилеты,
• поездки на поезде,
• аренда автомобилей,
• гостиницы,
• деловые завтраки, обеды и ужины.

Всё это можно оплачивать корпоративными картами компании и в конце года учитывать как деловые расходы.

Фото: Aldi Nord

Если после полной комплексной проверки и согласования приемлемой итоговой цены инвестор решает приобрести объект коммерческой недвижимости, обе стороны поручают своим юристам доработать текст договора купли-продажи, выбрать государственного нотариуса (по немецкому праву приоритетное право выбора нотариуса принадлежит покупателю) и согласовать дату нотариального подписания.

В ходе процедуры нотариус выступает беспристрастным арбитром: он следит за тем, чтобы содержание договора купли-продажи строго соответствовало букве и духу немецкого закона и чтобы ни одно из его положений не давало необоснованного преимущества ни одной из сторон.

В присутствии представителей покупателя и продавца нотариус зачитывает вслух полный текст договора и при необходимости вносит последние правки — но только с явного согласия обеих сторон.

Важность надлежащей подготовки

Тщательная подготовка к нотариальному подписанию крайне важна.

Дело в том, что к нотариально удостоверяемому договору прилагается объёмное приложение — Bezugsurkunde, которое включает:

• разрешение на строительство,
• договор аренды объекта продуктового ритейла,
• архитектурные планы и планы участка,
• полную строительную спецификацию, в которой буквально описан каждый элемент технической инфраструктуры здания — от мельчайшего винта и кабеля (с указанием производителя и технических параметров) до систем водоснабжения, отопления и вентиляции.

Если договор купли-продажи обычно занимает 30–35 страниц (70–100 страниц в крупных проектах), то приложение к нему легко может составить 150–200 страниц и более.

По немецкому закону нотариус обязан зачитать вслух и договор, и всё приложение целиком.

Чтобы избежать многочасового марафона, обе стороны обычно выдают нотариусу доверенность, уполномочивая его сотрудников зачитать приложение накануне официального подписания.

Такое внутреннее чтение может длиться до шести часов с перерывами.

Показательный пример

Во время сделки между одним из пяти крупнейших девелоперов Германии и крупными клиентами Gordon Real Estate Group нотариус, которому оставалось совсем немного до пенсии, прямо за столом подписания признался, что забыл поручить сотрудникам зачитать приложение накануне.

В комнате воцарилась тишина.

Представители обеих сторон застонали от досады.

Но поделать ничего было нельзя:

после полутора часов чтения договора купли-продажи всем пришлось высидеть ещё четыре часа чтения всего приложения — от начала до конца.

Правовые последствия нотариального подписания

После нотариального удостоверения договора купли-продажи:

• покупатель обязан по закону уплатить договорную цену в соответствии с графиком платежей, установленным договором;
• право пользования — то есть право на получение арендного дохода — переходит от продавца к покупателю;
• переход права собственности завершается после регистрации покупателя в качестве нового собственника в поземельной книге (Grundbuch).

Промежуточная защита: предварительная запись о передаче права собственности

В период между подписанием нотариального договора и фактическим переходом права собственности финансовую безопасность покупателя обеспечивает Auflassungsvormerkung (предварительная запись о передаче права собственности).

Эта запись в поземельной книге подтверждает, что нотариальный договор купли-продажи подписан, и блокирует любые попытки недобросовестного продавца перепродать объект другому лицу.

Ключевое преимущество немецкой системы

Немецкие нотариусы подключены к централизованной общенациональной системе поземельных книг и могут мгновенно, в режиме реального времени проверить, кто является текущим зарегистрированным собственником любого объекта.

Это значительно снижает риск мошенничества и обеспечивает высочайший уровень безопасности сделок.

Фото: Getty Images

Главная цель комплексной проверки (due diligence, DD) — определить, оправданы ли с экономической точки зрения инвестиции в конкретный объект коммерческой недвижимости.

И институциональные, и частные инвесторы обычно заказывают — в идеале у первоклассных специалистов — следующие виды DD:

1. Юридическая проверка (Legal Due Diligence)

Юридическую проверку проводят юристы, специализирующиеся на коммерческой недвижимости.

Её основные задачи — проверка:

• разрешения на строительство,
• договора аренды
• и всей юридической документации, связанной с объектом.

Детальный анализ договора аренды проясняет точное распределение обязанностей между арендодателем и арендатором в части обслуживания, ремонта и эксплуатационных расходов по различным элементам инфраструктуры объекта.

Он также подтверждает, кто является текущим зарегистрированным собственником согласно поземельной книге (Grundbuch) на момент сделки.

Одна из важнейших задач юридической проверки в сегменте продуктового ритейла — установить вид собственности

Частного инвестора редко заинтересует объект на праве Erbbaurecht (наследуемое право застройки), при котором:

• земля принадлежит третьему лицу,
• инвестору принадлежит только здание дискаунтера, супермаркета или торгового центра
• и он платит ежемесячную арендную плату за землю за право ею пользоваться, не владея ею.

Такие участки часто принадлежат церкви или крупным организациям, например Deutsche Bahn.

Они могут находиться в превосходных торговых локациях, однако здания на такой земле не являются классической недвижимостью — это форма финансовых вложений, а срок аренды земли обычно составляет от 49 до 99 лет.

Когда срок аренды земли истекает, а собственник земли отказывается его продлить, владелец здания (или его наследники) по закону теряет право и дальше владеть объектом на этом участке.

Здание можно продать до истечения срока, но с важными оговорками:

1. Для продажи требуется согласие собственника земли, который может отклонить покупателя.
2. Классические инвесторы в недвижимость в подавляющем большинстве предпочитают владеть и зданием, и землёй под ним.

Поэтому первый вопрос, на который инвестор должен потребовать ответа от специалистов:

«Находится ли объект на земле, обременённой наследуемым правом застройки (Erbbaurecht)?»

После завершения юридической проверки та же команда юристов обычно представляет покупателя на заключительном этапе сделки:

• участвует в подготовке (или как минимум в согласовании) договора купли-продажи,
• взаимодействует с юридическими представителями продавца
• и работает с нотариусом, поскольку по федеральному законодательству Германии нотариальное удостоверение обязательно для всех сделок с недвижимостью.

Важно: приоритет в выборе нотариуса принадлежит покупателю.

Стоимость юридической проверки, включая подготовку и согласование договора купли-продажи и представительство инвестора при нотариальном оформлении сделки:

12 000–25 000 € в зависимости от профиля фирмы.

2. Финансовая и налоговая проверка (Financial & Tax Due Diligence)

Лицензированные налоговые консультанты помогают инвесторам, приобретающим коммерческую недвижимость в Германии, рассчитать:

• доходность объекта,
• полные затраты на приобретение и эксплуатацию
• и налоговые последствия инвестиций.

После успешной сделки такие фирмы ведут бухгалтерию инвестора, подают налоговые декларации и представляют его интересы в налоговых органах Германии.

Стоимость финансовой и налоговой проверки для классического объекта продуктового ритейла площадью до 2500 м²:

≈ 5000 €.

Многие инвесторы пытаются сэкономить на этом этапе, полагая, что смогут сами оценить доходность — и часто оценивают её верно — на основе предоставленных финансовых показателей.

Однако при покупке объектов с историей или модернизированных объектов продуктового ритейла профессиональная финансовая и налоговая проверка может уберечь инвестора от покупки объекта, реальные финансовые показатели которого окажутся намного ниже ожиданий.

Пример из практики: Netto Marken-Discount, Мангейм

В 2018 году клиенты нашей компании заинтересовались супермаркетом Netto Marken-Discount с историей эксплуатации в самом центре Мангейма (310 000 жителей; 480 000 вместе с соседним Людвигсхафеном, где находится штаб-квартира BASF).

Осмотрев объект почти 30-летнего возраста и увидев исключительно высокий поток покупателей — в основном школьников из нескольких соседних школ и студентов местного университета, — инвесторы подписали письмо о намерениях (LOI), заказали полную комплексную проверку и стали готовиться к покупке.

Их удивление и разочарование наступили, когда штутгартская налоговая консалтинговая фирма, проводившая финансовую и налоговую проверку, сообщила, что недавно подписанный договор аренды на 15 лет (с тремя продлениями по 5 лет) не предусматривал никакой компенсации расходов арендодателя на содержание здания — резкое отступление от стандартных договоров аренды в немецком продуктовом ритейле.

Это полностью изменило доналоговую доходность объекта по сравнению с доходностью, указанной в его презентации.

Почему так произошло:

В Германии договоры аренды коммерческой недвижимости обычно позволяют арендодателю перекладывать часть ежегодных эксплуатационных и коммунальных расходов на арендатора.

Договор аренды Netto в Мангейме такого права арендодателю не давал.

Небольшое расследование выявило причину:

Netto предлагала профинансировать масштабную модернизацию в обмен на договор аренды на 30 лет (15 + 3×5).

Арендодатель отказался.

Тогда Netto профинансировала модернизацию самостоятельно, но исключила из нового договора даже частичное право на компенсацию, которое было в прежнем 30-летнем договоре.

3. В немецком продуктовом ритейле нет «стандартного договора аренды»

Инвесторы, выходящие на немецкий рынок коммерческой недвижимости, должны понимать:

стандартного договора аренды не существует.

У двух супермаркетов одной сети, расположенных всего в 5 км друг от друга, может быть совершенно разная структура договоров аренды.

Это различие определяется одним фактором:

соотношением переговорных сил девелопера и торговой сети.

Чем сильнее девелопер (финансово и репутационно),

тем выгоднее для арендодателя итоговый договор аренды —

и по федеральному закону все его условия без изменений переходят к новому инвестору.

4. Техническая проверка (Technical Due Diligence)

Стоимость: от 5000 €.

Оптимальный момент для технической проверки — не во время покупки, а примерно за шесть месяцев до истечения пятилетней гарантии на строительные работы.

Цель:

выявить и задокументировать как можно больше существенных конструктивных или технических дефектов, пока девелопер ещё обязан по закону их устранить.

После истечения гарантии все такие расходы (кроме оборудования, принадлежащего арендатору, — холодильных установок, стеллажей, витрин) несёт собственник объекта.

5. Анализ местоположения

Анализ местоположения помогает инвесторам:

• оценить долгосрочный потенциал,
• понять конкурентную динамику,
• минимизировать риски
• и использовать местные преимущества.

Для новых объектов продуктового ритейла или проектов на стадии строительства инвесторы часто могут пропустить этот этап (стоимость: 5000–15 000 €).

Почему?

Потому что если девелопер предлагает к продаже новый объект продуктового ритейла, значит, торговая сеть уже провела полноценное исследование местоположения и оценила:

• экономическое развитие района,
• покупательную способность,
• нынешних и будущих конкурентов,
• синергетических «якорных» соседей (например, близость к магазинам дрогери, дискаунтерам или супермаркетам полного ассортимента).

Если по итогам этого анализа топ-менеджмент сети подписал договор аренды на 30 лет, у инвестора мало причин сомневаться в локации.

Исключение

Если девелопер строит оппортунистические объекты для сетей второго эшелона в сельской местности — небольшие дискаунтеры за пределами центральной площади деревни («главной площади» немецкого сельского планирования), — инвестору следует проявить осторожность.

В таких случаях:

• либо закажите независимый анализ местоположения,
• либо доверьтесь интуиции и откажитесь от сделки.

Нюанс местоположения: когда «окраина» — вовсе не окраина

Лето 2024 года:

наша компания получила эксклюзивный мандат от одной из старейших девелоперских групп Европы на продажу нового супермаркета полного ассортимента на «окраине» деревни с населением 7500 жителей недалеко от Ганновера.

Сеть из «большой четвёрки» подписала договор аренды на 20 лет (вместо стандартных 15) с преимущественным правом продления — явный сигнал исключительного качества локации.

Почему?

Потому что эта деревня — региональный центр.

Девять окрестных деревень не отвечают — и никогда не будут отвечать — строгим немецким нормативам по численности населения для собственного супермаркета полного ассортимента.

Поэтому жители, которым нужен самый широкий и лучший ассортимент, всегда будут ездить именно в этот магазин.

Примечательно, что ритейлер уже 20 лет держал супермаркет на этом же участке.

Фото: Getty Images

Если фонды, банки и инвестиционные группы предпочитают готовые объекты продуктового ритейла — новые здания, уже переданные по официальному акту приёмки, — то многие опытные частные инвесторы порой выбирают проекты, которые ещё строятся, при условии что:

Эти преимущества очевидны:

Недостатков по сути нет, за исключением одного нюанса, о котором речь пойдёт ниже.

Для инвесторов, чей основной бизнес приносит стабильный и предсказуемый денежный поток, покупка на этапе строительства даёт весомое финансовое преимущество:

цена договора выплачивается частями в течение примерно 12 месяцев — обычной продолжительности строительства полноформатного супермаркета или торгового центра.

Многим предпринимателям гораздо удобнее заплатить четыре раза по 2,5 млн € ежеквартально, чем перевести 10 млн € одним платежом при передаче объекта «под ключ».

Немецкое право в сфере недвижимости строго запрещает авансовые платежи — как за жилую, так и за коммерческую недвижимость — исходя из основополагающего принципа:

«Продавец не вправе требовать деньги за то, чего ещё не существует».

Поэтому сделки на этапе строительства исключительно прозрачны и надёжны:

Такая модель защищает покупателей, обеспечивает строгий контроль и делает поэтапное приобретение привлекательным вариантом для опытных частных инвесторов, которым важны и надёжность, и финансовая гибкость.

Когда девелопер реализует проект, полностью финансируемый инвестором, ему не нужно привлекать банковское финансирование. Это избавляет от значительных расходов на банковские кредиты: комиссий за организацию, процентов в период строительства, оплаты оценки залога, комиссий за мониторинг и т. д.

Поскольку эти расходы исчезают, девелопер может соответственно снизить цену договора.

Для инвестора главное просто:

не забудьте обсудить эту скидку с продавцом.

У проектов на стадии проектирования или строительства есть одно важное преимущество перед готовыми объектами:

инвестор может организовать частичный или полный технический надзор за строительством.

Вопреки распространённому стереотипу о безупречном немецком качестве строительства, в реальности — как и в любой другой стране — всё сильно зависит от конкретных людей и их отношения к работе.

Одними девелоперскими компаниями руководят преданные делу перфекционисты.

Другие следуют принципу: «Деньги получили? До свидания!»

Федеральный закон Германии предусматривает пятилетнюю гарантию на строительные работы, которая защищает инвестора в первые годы владения. Однако различия в качестве строительства и в надёжности установленного технического оборудования неизбежно начинают проявляться по истечении этих пяти лет — и тогда за все ремонты и замены отвечает уже собственник.

Таким образом, помимо ключевых факторов успеха —

Перефразируя известный банковский принцип «Знай своего клиента», любой инвестор, выбирающий новый супермаркет или торговый центр в Германии, должен неукоснительно следовать правилу:

«Знай своего девелопера».

В конечном счёте этот фактор важнее, чем выбор между готовым объектом «под ключ» и проектом, который ещё строится.

Фото: Lidl, Schwarz-Gruppe

Семь городов Германии «категории A» — Берлин, Мюнхен, Гамбург, Франкфурт, Кёльн, Дюссельдорф и Штутгарт — кажутся очень привлекательными макролокациями для приобретения объектов продуктового ритейла: высокая плотность населения и высокая ликвидность позволяют инвесторам относительно легко снова превратить первоклассные активы в деньги.

Однако у этого есть существенная обратная сторона:

большое число конкурирующих инвесторов, крайне высокие цены на землю в сложившихся районах и значительная «столичная надбавка», которую продавцы автоматически закладывают в цену местных дискаунтеров, супермаркетов и торговых центров. Эти факторы сжимают доходность до уровня, который можно назвать только ультраконсервативным.

Многие участники рынка по-прежнему считают, что да.

Однако всё больше инвесторов — в том числе опытные институциональные — придерживаются противоположного мнения. В результате в последние годы и частный, и институциональный капитал сместил фокус на города категории B (250 000–600 000 жителей), категории C (200 000–250 000 жителей) и даже на рынки категории D (от 100 000 жителей).

А некоторые инвесторы идут в своих поисках ещё дальше.

Многие состоятельные частные инвесторы — те, кто намерен держать активы 15 лет и более, — нередко владеют новыми супермаркетами полного ассортимента под управлением EDEKA или REWE с арендуемой площадью 1500–2000 м², расположенными в исторических центрах небольших городов с населением 5000–20 000 жителей или даже в классических немецких деревнях с населением менее 5000 жителей в богатых регионах юга, запада и центра Германии.

По сравнению со столичными объектами недвижимость продуктового ритейла в небольших городах и богатой сельской местности выигрывает от значительно более низкой стоимости земли, что даёт заметно более высокую начальную чистую доходность.

Германия — децентрализованная страна.

Это проявляется не только в том, что местные органы власти действуют независимо от Берлина, но и в том, что покупательная способность на душу населения в богатых городках и деревнях Баварии, Баден-Вюртемберга, Гессена или Рейнланд-Пфальца нередко превышает показатели крупных городов.

Крупный сельский город или районный центр, как правило, окружён 5–10 небольшими деревнями, в каждой из которых есть лишь небольшие дискаунтеры вроде Netto или Penny (1500–4500 товарных позиций), и ни одна из них из-за недостаточной численности населения не может претендовать на супермаркет полного ассортимента, такой как REWE или EDEKA (15 000–40 000 товарных позиций).

Инвестор, владеющий первоклассным супермаркетом полного ассортимента, построенным в стратегически доминирующей локации — например, на площади перед ратушей — и являющимся крупнейшим продуктовым магазином во всём микрорегионе (по ассортименту, площади и вместимости парковки), получает исключительно высокий уровень долгосрочной надёжности.

Во многих случаях эта надёжность не просто долгосрочная, а практически бессрочная — благодаря монопольному положению магазина в зоне охвата и неизменно высокому спросу на супермаркеты полного ассортимента на процветающих внегородских рынках Германии.

Фото: Kaufland, Schwarz-Gruppe

Эксперты обычно выделяют четыре основные группы инвесторов, которые в совокупности вкладывают миллиарды евро ежегодно в рынок недвижимости продуктового ритейла Германии.

Исторически интерес банков, международных страховых групп, инвестиционных фондов, пенсионных фондов и фондов, специализирующихся на одном классе активов, из США, Канады, Великобритании, Японии, Китая, Сингапура, Южной Кореи и Германии к объектам продуктового ритейла в Германии был сравнительно скромным.

Причина была проста:

эти глобальные финансовые институты управляют огромными пулами капитала, которые гораздо проще размещать в тех сегментах коммерческой недвижимости, где отдельные объекты продаются по цене от 50 млн € почти до 1 млрд €.

Долгие годы крупнейшей сделкой, когда-либо заключённой в Германии, оставалась продажа The Squaire — многофункционального комплекса в аэропорту Франкфурта, который консорциум во главе с южнокорейской AGC купил у Blackstone Group за ошеломляющие 940 млн €.

Для сравнения:

на эту сумму теоретически можно купить 200 дискаунтеров, 120 супермаркетов или 50 крупных продуктовых торговых центров.

Провести такое огромное количество небольших и средних сделок в сжатые сроки было бы операционно невозможно даже для самых сильных институциональных игроков. Именно поэтому институциональные инвесторы традиционно предпочитали капиталоёмкие активы:

меньше транзакционных усилий, крупнее сумма вложения в одну сделку.

Однако исключительная устойчивость объектов продуктового ритейла в Германии во время мирового финансового кризиса (2008–2010) и особенно на протяжении пандемии COVID-19 (2020–2023) значительно повысила интерес институциональных инвесторов к этому классу активов.

Показательный пример — приобретение в период с августа 2023 по апрель 2024 года 15 продуктовых дискаунтеров Netto Marken-Discount немецкой управляющей компанией GPEP. Компания управляет портфелем стоимостью более 2 млрд € из 450 объектов в Германии, а руководят ею бывшие топ-менеджеры Goldman Sachs и Blackstone Group. Объекты были приобретены для специализированного фонда GPEP «Food Retail Germany II».

Растущий интерес институциональных инвесторов к продуктовому ритейлу Германии даже породил примечательную историю, напрямую связанную с нашей компанией.

В конце 2014 года конкуренты неожиданно перебили цену давнего клиента Gordon Real Estate Group на новый супермаркет крупной сети. Объект строился на последнем свободном участке чрезвычайно популярного ритейл-парка в одном из самых богатых районных центров Баварии — парка с продуктовыми магазинами, магазинами косметики и парфюмерии и товаров для дома общей площадью чуть менее 18 000 м².

Когда мы спросили продавца — на тот момент одного из 10 крупнейших девелоперов Германии, — кто стал покупателем, директор по продажам замялся, прежде чем ответить:

«Credit Suisse. Им уже принадлежат все остальные объекты на этой площадке».

Загадка сразу разрешилась:

швейцарские банки открывают счета клиентам со всего мира, берут с них отрицательные проценты, а затем реинвестируют этот капитал в объекты продуктового ритейла по соседству — в Германии.

Этот эпизод произвёл глубокое впечатление не только на нас, но и на наших клиентов — состоятельных предпринимателей из Европы и из-за океана — и побудил многих из них активно вкладывать капитал в доходные (прежде всего продуктовые) объекты в Германии. Благодаря этой «неудаче» мы впоследствии закрыли множество первоклассных сделок.

Ни один арендатор не допустил дефолта и не снизил арендную плату — даже во время пандемии.

Ведущие продуктовые сети Германии придерживаются принципиально разных стратегий в вопросе о том, владеть недвижимостью своих супермаркетов или арендовать её:

Владельцы финансово мощных девелоперских групп традиционно оставляют себе часть построенных ими объектов — возведённых по себестоимости — в лучших локациях страны. Их арендаторы входят в «большую четвёрку» или в число других 20 крупнейших продуктовых ритейлеров.

Цель: обеспечить себе и своим семьям долгосрочный стабильный арендный доход, не зависящий от колебаний основного девелоперского бизнеса.

В периоды спада, когда даже качественные объекты сложнее продать по справедливой цене из-за временного ухода части инвесторов с рынка, девелоперы часто оставляют стабилизированные объекты у себя (продажа по бросовым ценам не рассматривается). Они просто продолжают получать от продуктовых сетей стабильную ежемесячную арендную плату и возвращают объекты на рынок, когда условия улучшаются.

Как правило, это международные владельцы промышленных предприятий, успешных IT-компаний или торговых компаний. В отличие от институциональных инвесторов, которые активно используют заёмные средства, состоятельные частные лица обычно вкладывают собственный свободный капитал. Их инвестиционный горизонт, как правило, значительно длиннее, что делает их стабильным долгосрочным источником капитала для экономики Германии.

Мотивы: сохранение — и умеренный стабильный рост — капитала в крайне надёжной юрисдикции, в исключительно устойчивом классе активов (продуктовый ритейл), с одними из самых сильных и устойчивых к потрясениям арендаторов Европы.

Британский деловой партнёр Gordon Real Estate Group — бывший топ-менеджер Deutsche Bank в континентальной Европе, а ныне CEO управляющей компании, представляющей интересы 169 сверхсостоятельных семей в Лондоне, — сформулировал эту логику с поразительной точностью (цитируется анонимно):

Фото: Getty Images

Строительство и модернизация супермаркетов и торговых центров в лучших локациях Германии сосредоточены в руках небольшого, весьма влиятельного круга так называемых «придворных девелоперов» — давних партнёров «большой четвёрки» и других операторов из 20 крупнейших продуктовых ритейлеров. Эти девелоперы получают заказы напрямую от высшего руководства и нередко работают с крупными сетями десятилетиями. Большинство из них — семейные компании, формат, глубоко укоренённый в Германии и Западной Европе; старейшие работают более ста лет, а крупнейшие, действующие в нескольких странах ЕС, достигают годового оборота до 2 млрд €.

В целом в создании новых объектов продуктового ритейла в Германии участвуют пять основных сторон:

• Муниципальные власти, которые выдают разрешения на строительство (или отказывают в них);
• Продуктовые сети — в основном в роли арендаторов (реже как собственники-пользователи), — которые согласовывают каждый проект, чтобы он соответствовал их требованиям к местоположению, фирменному дизайну и характеристикам здания;
• Девелоперские компании, которые обеспечивают земельные участки, реализуют проекты в тесном взаимодействии с муниципалитетами и арендаторами и продают готовые объекты заинтересованным инвесторам;
• Банки и другие кредиторы — включая международные страховые группы, — которые финансируют проекты под залог земли и будущего здания при условии, что девелопер может предъявить два «священных» документа:
• а) разрешение на строительство и
• б) договор аренды на 30 лет с первоклассным арендатором: 15 лет твёрдого срока без права досрочного расторжения для обеих сторон плюс три опциона на продление по 5 лет для арендатора (в непродовольственном ритейле нормой считается 12 лет + 4 опциона по 4 года);
• Инвесторы, вкладывающие собственный капитал и финансирующие строительство объектов, которые они намерены приобрести. Такая схема особенно распространена в периоды высоких процентных ставок. Девелоперы выигрывают, избегая чрезмерных затрат на банковское финансирование, а инвесторы получают доступ к более выгодным ценам приобретения, поскольку маржа кредиторов исключается. Безопасность инвестора обеспечивают строгие законы Германии о строительстве недвижимости, запрещающие авансовые платежи: средства перечисляются четырьмя траншами, каждый из которых выплачивается после завершения определённого этапа строительства.

Поскольку после Второй мировой войны в Германии были построены десятки тысяч стационарных продуктовых магазинов, новые разрешения на строительство в новых локациях выдаются всё реже. Гораздо чаще — и это крайне востребовано — проводится комплексная реконструкция или полная замена существующего магазина. Для инвесторов такие проекты не менее привлекательны: если продуктовая сеть после 15–30 лет успешной работы решает остаться в той же проверенной локации ещё на 15–30 лет, это убедительно свидетельствует о долгосрочной устойчивости и жизнеспособности места.

Фото: EDEKA Gruppe

По данным Colliers International — одной из пяти крупнейших в мире консалтинговых компаний в сфере недвижимости, — за последние 25 лет частные и институциональные инвесторы вложили в коммерческую недвижимость Германии сумму, эквивалентную 1 трлн долларов США. С 2015 по 2022 год годовой объём инвестиций стабильно превышал 50 млрд €. Исторический рекорд был зафиксирован в 2019 году, когда внутренние и международные потоки капитала достигли «астрономических» 71,6 млрд €.

Если институциональные инвесторы — инвестиционные фонды, банки и страховые группы — традиционно отдают приоритет капиталоёмким классам активов, таким как офисные здания, логистические объекты и крупные портфели арендного жилья стоимостью от 10 млн € почти до 1 млрд € за отдельный объект или портфель, то состоятельные частные инвесторы давно предпочитают другое.

Для состоятельных частных лиц самой востребованной категорией инвестиций в Германии всегда была недвижимость продуктового ритейла — супермаркеты и торговые центры стоимостью, как правило, от 3 до 20 млн €, при условии что они сданы в долгосрочную аренду компаниям из числа 10 крупнейших продуктовых ритейлеров Германии, а в идеале — одному из четырёх лидеров рынка.

Почему именно эти арендаторы?

По данным Федерального картельного ведомства Германии (Bundeskartellamt), 85% рынка продуктовой розницы страны контролируют всего четыре игрока — так называемая «большая четвёрка», международные торговые группы немецкого происхождения:

Schwarz Gruppe, REWE Group, EDEKA Gruppe и ALDI.

В совокупности эти компании управляют 47 000 супермаркетов более чем в 30 странах, в них работают 1,7 млн сотрудников, а их совокупный годовой оборот составляет 420 млрд € (2023).

Ниже — краткий обзор каждой из них:

Хотя по глобальному масштабу EDEKA — самая небольшая из «большой четвёрки», внутри Германии EDEKA доминирует: ей принадлежит 23% рынка продуктовой розницы страны — больше, чем любому другому игроку.

Безусловно.

В число 20 крупнейших продуктовых ритейлеров Германии входят многочисленные сильные региональные и национальные сети с годовой выручкой более 1 млрд €.

Помимо продуктового сегмента, два гиганта сегмента дрогери — DM (5-е место) и Rossmann (6-е место) — образуют мощную параллельную вселенную повседневного потребительского спроса:

Фото: Kaufland, Schwarz-Gruppe

Несмотря на циклические трудности и регулярные комментарии, называющие Германию «больным человеком Европы», структурные основы её рынка продуктового ритейла остаются исключительно прочными. Даже под давлением слабого экономического роста, волатильности энергетических рынков, высоких процентных ставок и стагнации в строительстве, химической промышленности и автомобилестроении немецкие потребители продолжают демонстрировать рекордную устойчивость расходов в стратегически важных категориях.

По данным EHI Retail Institute, за последний полный год немецкие домохозяйства потратили на продукты питания 204,5 млрд €.

На онлайн-торговлю продуктами пришлось лишь 3,7 млрд € из этой суммы — на 0,3 млрд € меньше, чем годом ранее. Это первый отрицательный годовой результат в истории немецкого онлайн-сегмента продуктов питания. После ухода с рынка в 2024 году таких крупных операторов «последней мили», как Getir и Gorillas, отрасль продолжает нормализоваться и консолидироваться вокруг устоявшихся стационарных форматов.

Сегодня Германия остаётся бесспорным европейским лидером продуктового ритейла: на неё приходится более 10% всего рынка ЕС объёмом 1,936 трлн €. По прогнозам, к 2028 году этот показатель вырастет до 2,4 трлн € благодаря устойчивому потреблению домохозяйств, высокой ликвидности активов и плотной, высококонкурентной сети дискаунтеров и супермаркетов в стране.

Ключевые стратегические вопросы для инвесторов

Доминирующее положение Германии ставит ряд структурных вопросов, важных для институциональных инвесторов, семейных офисов и глобального капитала:

1. Кто получает и распределяет эти исключительные денежные потоки?
2. Как организован и капитализирован немецкий рынок недвижимости продуктового ритейла?
3. Почему дискаунтеры, супермаркеты и ритейл-парки в первоклассных микролокациях по-прежнему опережают рынок?
4. Какие группы инвесторов наиболее активны в недвижимости продуктового ритейла — и почему?
5. Как инвесторы структурируют сделки, управляют активами по всей стране и снижают юридические и операционные риски?

Взгляд на рынок от Gordon Real Estate Group

В основе этого анализа — опыт Gordon Real Estate Group в сопровождении сделок и консалтинге. Gordon Real Estate Group — немецкая компания полного цикла в сфере коммерческой недвижимости, специализирующаяся на объектах продуктового ритейла.

Компетенции компании включают:

• покупку и продажу дискаунтеров, супермаркетов и ритейл-парков категории Core Retail Estate

• организацию банковского финансирования

• страховые решения

• юридическую, техническую, финансовую и налоговую проверку (due diligence)

• полное административное управление активами по всей Германии

Среди клиентов компании — международные сверхсостоятельные частные лица и семьи.

В марте 2005 года компания отметила своё 20-летие после десятилетий непрерывной работы в отрасли.

Фото: Kaufland, Schwarz-Gruppe